Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 09АП-85991/22 по делу N А40-106312/2022

г. Москва

19 января 2023 г.

Дело N А40-106312/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рожнева Станислава Михайловича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу N А40-106312/22

по иску Рожнева Станислава Михайловича

к ООО "БЕРНО" (ИНН 7720383078, ОГРН 1177746527254 )

третье лицо: ООО "ИГОРЕВСКАЯ ЛЕСОЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кудрявцева Е.В. по доверенности 50АБ6335802 от 05.01.2022;

от ответчика: Карцев В.Д. по доверенности N 2-20 от 0.08.2022;

от третьего лица: конкурсный управляющий Добровольский М.В. по решению от 03.08.2021 по делу N А62-10765/2020;

УСТАНОВИЛ:

Рожнев Станислав Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БЕРНО" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным (ничтожным) Соглашения N 1 от 30.08.2019 г., заключенного между ООО "МАРКАН" и ООО "БЕРНО" о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Общество с ограниченной ответственностью "ИГОРЕВСКАЯ ЛЕСОЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу N А40-106312/22 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал позицию представителя Общества, в связи с чем просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "МАРКАН" и ООО "ИЛК" заключен Договор поставки технологического сырья N 3/15-ИЛК от 31.12.2015 г., согласно условиям которого ООО "МАРКАН" приняло на себя обязательства по поставке, а ООО "ИЛК" - по приему и оплате технологического сырья хвойных и лиственных пород, балансов березовых.

В рамках вышеуказанного договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК в адрес ООО "ИЛК" было поставлено продукции на общую сумму 124 618 615 руб.

ООО "ИЛК" в сумме 75 594 611 руб. 40 коп., оплатило поставленный товар.

В связи с чем у ООО "ИЛК" перед ООО "МАРКАН" образовалась задолженность в сумме 49 024 003 руб. 60 коп. ООО "ИЛК" указанную задолженность признавало.

30 августа 2019 г. между ООО "МАРКАН" и ООО "БЕРНО" заключено Соглашение N 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК, в результате чего право требования к ООО "ИЛК" в сумме 49 024 003 руб. 60 коп. перешло к ООО "БЕРНО".

В связи с тем, что ООО "ИЛК" не исполнило обязательство по оплате 49 024 003 руб. 60 коп. ООО "БЕРНО" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ИЛК" задолженности.

ООО "ИЛК", руководителем которого являлся Рожнев Станислав Михайлович, против удовлетворения требования ООО "БЕРНО" возражало, ссылаясь на ничтожность Соглашения N 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК ввиду его мнимости (в частности в связи с отсутствием встречного исполнения между цедентом и цессионарием).

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-11036/2019 от 08 июня 2020 г. исковое заявление ООО "БЕРНО" удовлетворено; с ООО "ИЛК" в пользу ООО "БЕРНО" взыскано 49 024 003 руб. 60 коп. основного долга, 2 451 200 руб. 18 коп. пени, 183 880 руб. расходов по уплате госпошлины.

Требование Истца мотивировано тем, что, по его мнению, ООО "БЕРНО" получило от ООО "МАРКАН" право требования к ООО "ИЛК" безвозмездно, следовательно, оспариваемое соглашение является ничтожной мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что Арбитражным судом Смоленской области сделан вывод о том, что доводы ООО "ИЛК", по не оспариванию самой задолженности, направлены на уклонение от ее оплаты, в том числе путем заявления о ничтожности основания для взыскания задолженности - Соглашения N 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Как следует из материалов рассматриваемого спора, уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику - ООО "ИЛК", и тем более Рожневу С.М. не представлено.

Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом исковое требование предъявлено даже не Должником, а его бывшим руководителем, который не представил доказательств нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Заявитель жалобы не является стороной по Договору цессии.

Довод Истца о неисполнении сторонами договора цессии обязательства об оплате уступленного права не имеет правового значения при рассмотрении данного искового требования поскольку отсутствие доказательств выплаты вознаграждения цеденту само по себе не свидетельствует о недействительности договора цессии.

При этом сослано п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств того, что соглашение заключение с целью одарить Обществом заявителем жалобы не представлено.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Аналогичная правовая позиция поддержана Определением Верховного суда Российской Федерации от 3 февраля 2022 г. N 307-ЭС21-27344.

Более того решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-11036/2019 от 08 июня 2020 г. (л.7 - л. 8 Решения) ООО "ИЛК" наличие долга не оспаривало. При уступке права требования от 30.08.2019 г. положение должника - ООО "ИЛК", не ухудшается. Ничтожность соглашения, о которой заявляет Рожнев С.М., а ранее ООО "ИЛК" в его лице, означала бы наличие права на взыскание задолженности у ООО "МАРКАН", но это противоречит волеизъявлению ООО "МАРКАН", которое уступило право требования к ООО "ИЛК" ООО "БЕРНО". При этом, считая ООО "МАРКАН" надлежащим кредитором, ООО "ИЛК" задолженность ООО "МАРКАН" не погасило.

Учитывая изложенные обстоятельства Арбитражным судом Смоленской области сделан вывод о том, что доводы ООО "ИЛК", по не оспариванию самой задолженности, направлены на уклонение от ее оплаты, в том числе путем заявления о ничтожности основания для взыскания задолженности - Соглашения N 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 г. N 3/15-ИЛК, что силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу N А40-106312/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева