Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 15АП-23828/22 по делу N А53-32983/2022

город Ростов-на-Дону

19 января 2023 г.

дело N А53-32983/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истца: представителя Токаревой С.В. по доверенности от 05.04.2021,

от Чебанова О.А.: представителя Парешова Г.Г. по доверенностям от 10.10.2022, 18.10.2022, представителя Васильевой А.В. по доверенности от 10.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Чебанова Олега Аркадьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09 декабря 2022 года об отказе в привлечении в качестве третьего лица по делу N А53-32983/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" к акционерному обществу "Инвест-Про"

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" о взыскании задолженности, процентов, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу "Инвест-Про" (далее - АО "Инвест-Про", ответчик) о взыскании задолженности в размере 29 964 258 руб. 88 коп., из которых 21 500 000 руб. - основной долг, 5 424876 руб. 20 коп. - проценты за пользование займом, 3 010 184 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2021 по 27.09.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа по договору займа от 12.07.2019, заключенному между ООО "Новые технологии" и обществом с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - ООО "Техсервис"). Легитимация истца обусловлена заключением с ООО "Техсервис" договора уступки права требования N 23/10-2 от 23.10.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Техсервис".

Чебанов Олег Аркадьевич обратился в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированным тем, что Чебанов О.А. является акционером АО "Инвест-Про", принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Чебанова О.А., в АО "Инвест-Про" между акционерами сложился корпоративный конфликт по всем вопросам деятельности общества, в том числе в отношении его единоличного исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2022 в удовлетворении заявления Чебанова О.А. о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судебный акт мотивирован тем, что заявителем не представлено доказательств в подтверждение того, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Чебанова О.А. по отношению к сторонам спора.

Чебанов О.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение суда отменить, ходатайство Чебанова О.А. удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции дал ненадлежащую оценку доводам заявителя о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Чебанова О.А. по отношению к сторонам спора, т.к. Чебанов О.А. является акционером АО "Инвест-Про". АО "Инвест-Про" находится в тяжелом финансовом положении, руководители АО "Инвест-Про" и ООО "Новые технологии" действуют недобросовестно в интересах Коровайко А.Б. - акционера АО "Инвест-Про". Целью настоящего судебного спора между истцом и ответчиком, как аффилированными лицами, является получение судебного акта для получения подконтрольной кредиторской задолженности и впоследствии участии через процедуры банкротства в распределении конкурсной массы.

В судебном заседании представители Чебанова О.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца доводам апелляционной жалобы возражала, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон спора. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Из материалов дела следует, что предметом спора является взыскание задолженности по договору займа от 12.07.2019, заключенному между ООО "Новые технологии" и ООО "Техсервис", в размере 29 964 258 руб. 88 коп., из которых 21 500 000 руб. - основной долг, 5 424876 руб. 20 коп. - проценты за пользование займом, 3 010 184 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2021 по 27.09.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности. Легитимация истца обусловлена заключением с ООО "Техсервис" договора уступки права требования N 23/10-2 от 23.10.2020.

При обращении с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чебанов О.А. привел доводы о том, что Чебанов О.А. является акционером АО "Инвест-Про", принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Чебанова О.А., в АО "Инвест-Про" между акционерами сложился корпоративный конфликт по всем вопросам деятельности общества, в том числе в отношении его единоличного исполнительного органа.

АО "Инвест-Про" находится в тяжелом финансовом положении, руководители АО "Инвест-Про" и ООО "Новые технологии" действуют недобросовестно в интересах Коровайко А.Б. - акционера АО "Инвест-Про". Целью настоящего судебного спора между истцом и ответчиком, как аффилированными лицами, является получение судебного акта для получения подконтрольной кредиторской задолженности и впоследствии участии через процедуры банкротства в распределении конкурсной массы.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, должно иметь интерес к результату рассмотрения пора. При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо - то есть, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. В том случае, если судебный акт влияет на права и обязанности лица по отношению к одной из сторон, имеется необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

В том случае, если материальных прав и обязанностей лица по отношению к одной из сторон судебный акт не порождает, не изменяет или не прекращает, то основания для вступления такого лица в дело отсутствуют - поскольку нет предмета для судебной защиты.

Сторонами договора займа от 12.07.2019 являются АО "Инвест-Про" и ООО "Техсервис", которое уступило права по данному договору ООО "Новые технологии".

Исходя из положений статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из признаков юридического лица является его имущественная обособленность, в том числе от учредителей (участников) данного юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как следует из пункта 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Применительно к рассматриваемой ситуации исключений из общего правила действующим законодательством Российской Федерации не установлено.

Учитывая, что заявитель стороной спорного договора займа не является, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что разрешение спора о правах и обязанностях общества, возникших из договора займа от 12.07.2019, непосредственно на права и обязанности заявителя жалобы повлиять не может.

Приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о возникновении у него материально-правового интереса, подлежащего защите в данном споре по отношению к любой из сторон спора. Чебановым О.А. не указано, какие именно права и обязанности могут быть нарушены принятым по делу судебным актом, и в чем это нарушение выражается.

Вопреки доводам Чебанова О.А., заявителем не представлены обоснования наличия непосредственного юридического интереса, выражающегося в том, что решение суда по настоящему спору может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности Чебанова О.А. по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Корпоративные права и обязанности Чебанова О.А. по отношению к АО "Инвест-Про" выходят за рамки материально-правового требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, не входят в предмет доказывания, поэтому не могут послужить основанием для вступления заявителя в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований по исковому заявлению, права и обязанности Чебанова О.А. в настоящем споре не могут быть затронуты, равно как принятый окончательный судебный акт по делу - повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, в том числе, об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09 декабря 2022 года по делу N А53-32983/2022 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

А.А. Попов