Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 г. N 15АП-22457/22 по делу N А32-30168/2022

город Ростов-на-Дону

18 января 2023 г.

дело N А32-30168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириленко А.М.,

при участии:

от истца: представитель Николаев А.В. по доверенности от 18.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комфортстройиндустрия" и Кришталь Романа Давидовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.11.2022 по делу N А32-30168/2022 по иску Глазунова Александра Сергеевича к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "КомфортСтройИндустрия" (ИНН 2320235252, ОГРН 1152366010224) и Кришталь Роману Давидовичу при участии третьего лица - Королькова Алексея Николаевича о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Глазунов Александр Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными заключенных между ООО "КомфортСтройИндустрия" и Кришталь Романом Давидовичем сделок: договор купли-продажи от 09.04.2022, договор купли-продажи от 09.04.2022, договор купли-продажи от 11.04.2022, договор купли-продажи от 28.04.2022, договор купли-продажи от 11.05.2022, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата Кришталь Романов Давидовичем обществу с ограниченной ответственностью "КомфортСтройИндустрия" объектов.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил:

1. Признать недействительными заключенные между ООО "КомфортСтройИндустрия" и Кришталь Романом Давидовичем сделки:

- договор купли-продажи от 31.03.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10419 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 4, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- договор купли-продажи от 11.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10813 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 2, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- договор купли-продажи от 11.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10852 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. Б блок N 1, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- договор купли-продажи от 15.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10860 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 3, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое). 2. Применении последствий недействительности сделок в виде возврата Кришталем Романом Давидовичем обществу с ограниченной ответственностью ООО "КомфортСтройИндустрия" объектов с кадастровыми номерами 23:49:0404006:10860; 23:49:0404006:10419; 23:49:0404006:10852; 23:49:0404006:10813.

3. Установить, что решение по настоящему делу будет являться основанием для восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации права собственности за ООО "КомфортСтройИндустрия" (ИНН 2320235252) на объекты и аннулирования записей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 ходатайство ООО "КомфортСтройИндустрия" об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения. Ходатайство истца об увеличении исковых требований удовлетворено. Исковые требования удовлетворены, суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата Кришталь Романом Давидовичем обществу с ограниченной ответственностью "КомфортСтройИндустрия" объектов с кадастровыми номерами 23:49:0404006:10860; 23:49:0404006:10419; 23:49:0404006:10852; 23:49:0404006:10813.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда отменить.

В апелляционной жалобе заявители указывают, что посредством объектов недвижимости общество погасило кредиторскую задолженность. Отчуждение объектов недвижимости по кадастровой стоимости не противоречит действующему законодательству. Общая стоимость отчужденных спорных объектов недвижимости составляет 21 625 277, 54 руб. (9,65%), что не превышает стоимость активов общества на момент отчуждения. Суд первой инстанции, располагая сведениями о взыскании с Кришталь Р.Д. долга с общества по отмененному мировому соглашению, с направлением дела на новое рассмотрение, должен был приостановить рассмотрение дела.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "КомфортСтройИндустрия" поступило ходатайство об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием судебного акта в суде общей юрисдикции в рамках дела N 2-6137/2022.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения ходатайств об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по делу, отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе, поскольку подача апелляционной жалобы на решение Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.11.2022 по делу N 2-6137/2022 не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.

Приостановление производства по настоящему делу не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению настоящего спора по существу, а наличие другого спора в суде общей юрисдикции не препятствует самостоятельному установлению судом фактических обстоятельств, имеющих существенное значение.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства ответчиков о приостановлении производства по апелляционной жалобе не имеется.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в ходатайстве обстоятельства по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются безусловным основанием для отложения судебного заседания.

Доводы о возможном предоставлении ответчиками новых доказательств, без указания на их состав и с учетом пределов рассмотрения апелляционной жалобы, основанием для отложения судебного заседания не являются.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, А.С. Глазунов с 23.05.2016 является участником ООО "КомфортСтройИндустрия" ИНН 2320235252 (дата регистрации 07.12.2015), обладающим 50% голосов от общего числа голосов участников.

Вторым участником общества с 28.03.2022 является Романенко Александр Михайлович.

До 28.03.2022 участником ООО "КомфортСтройИндустрия", обладающим 50% голосов от общего числа голосов участников, являлся Корольков Алексей Николаевич.

Генеральным директором общества с 19.09.2017 является Г.Г. Акопян.

Согласно исковому заявлению, ООО "КомфортСтройИнудстрия" являлось единственным собственником:

- объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10419 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 4, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10813 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 2, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10852 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. Б блок N 1, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое);

- объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10860 (жилой дом, состоящий из нескольких блоков (сблокированный жилой дом) лит. А блок N 3, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Высокое).

Истцу, как участнику Общества, стало известно о заключении ООО "КомфортСтройИндустрия" с Кришталем Романом Давидовичем:

-договора купли-продажи от 31.03.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10419;

-договора купли-продажи от 11.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10813;

-договора купли-продажи от 11.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10852;

- договора купли-продажи от 15.04.2022 объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10860.

Данные сведения подтверждаются выписками из ЕГРН, представленными в материалы дела.

Истец, считая, что вышеуказанные сделки совершены с нарушением действующего законодательства и подлежат признанию недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно ч. 1 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что сторонами существенно занижена стоимость отчуждаемого имущества истцом представлена справка Союза "Торгово-промышленная палата г. Сочи" N исх. 032-032/О-2022 от 21.10.2022, согласно которой среднерыночная стоимость 1 кв. м. жилых помещений в районе с. Высокое Адлерского района г. Сочи по состоянию на март 2022 года составила 196 622,78 руб., на апрель 2022 года - 202 923,40 руб.

Стоимость 1 кв. м. помещений по оспариваемым договорам составила 37 435,07 руб. (20 900 000 руб. / 558,3 кв. м), что меньше среднерыночной стоимости 1 кв. м жилых помещений в районе с. Высокое Адлерского района г. Сочи минимум в 5,5 раз.

Судом установлено, что общая сумма имущества по договорам купли-продажи составила 20 900 000 руб., из которых:

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10419 реализован по стоимости 5 500 000 руб.

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10813 - 5 100 000 руб.;

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10852 - 5 200 000 руб.;

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10860 - 5 100 000 руб.

Тогда как общая стоимость имущества исходя из среднерыночных цен должна была составлять не менее 112 419 492,35 руб., из которых:

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10419 должен был стоить 27 232 255,03 руб.

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10813 - 28 125 183,24 руб.;

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10852 - 28 977 461,52 руб.;

- объект с кадастровым номером 23:49:0404006:10860 - 28 084 592,56 руб.

На основании приведенных сведений суд пришел к выводу о том, что имущество отчуждено по цене в 5,5 раз (или на 81,5%) меньше среднерыночной стоимости объектов, что свидетельствует о наличии явного ущерба для ООО "КомфортСтройИндустрия".

Ссылка ответчиков на то, что представленная в материалы дела справка Союза "Торгово-промышленная палата г. Сочи" N исх. 032-032/О-2022 от 21.10.2022 является недостоверным доказательством подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В суде первой инстанции ответчики рыночную стоимость объектов недвижимости не оспорили, ходатайство о назначении экспертизы не заявили, доказательства, свидетельствующие об иной рыночной стоимости спорного имущества, в материалы дела не представили.

В апелляционной инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу рыночной стоимости объектов также не заявлено.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что в указанной справке изложены недостоверные сведения, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод ответчиков о том, что Р.Д. Кришталь приобрел объекты по кадастровой стоимости, что подтверждает разумность определенной договорами стоимости объектов, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Понятие кадастровой стоимости дано в Законе от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Согласно абзацу 8 статьи 3 Закона об оценочной деятельности под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости либо определенная в случаях, предусмотренных статьей 24.19 настоящего закона.

Таким образом, кадастровая стоимость определяется по результатам государственной кадастровой оценки, тогда как на рыночную стоимость объекта недвижимости могут влиять разнообразные факторы, которые не учитываются при кадастровой оценке.

Рыночная стоимость - более объективный показатель, поскольку учитывается реальная стоимость объекта, по сравнению с аналогичными. Кадастровая стоимость не может являться рекомендуемой при заключении сделок в отношении частной собственности.

В отличие от рыночной стоимости, кадастровая стоимость не учитывает особенности состояния имущества, возможность его эксплуатации, а также сезонность, спрос и состояние рынка недвижимости, платежеспособность населения. Кадастровая стоимость устанавливается путем материального анализа, в то время, как рыночная стоимость определяется в силу конкурентоспособности, баланса спроса и предложений.

Предметом рассматриваемого спора не является обоснованность кадастровой стоимости объектов, а является определение наличие либо отсутствие неравноценного встречного обязательства при совершении сделок на дату их совершения - март-апрель 2022 года, исходя из стоимости отчужденного имущества.

Как следствие довод о том, что А.С. Глазунов не предпринимал мер к оспариванию кадастровой стоимости объектов, не относится к предмету доказывания по настоящему делу.

Учитывая изложенное, рыночная стоимость имеет более общие характеристики и зависит от спроса, а кадастровая делает акцент на ценовой политике каждого региона в отдельности.

Между тем, в силу абзаца 2 статьи 3 Закона N 135-ФЗ наиболее вероятной ценой, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, является рыночная стоимость объекта оценки.

Исходя из вышеизложенных норм оснований полагать, что кадастровая стоимость объекта недвижимого имущества сама по себе соответствует его рыночной стоимости не имеется.

В определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Передача имущества, в результате которой общество лишается возможности осуществлять основные виды деятельности, нельзя отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что спорные договоры были заключены на нетипичных для коммерческой практики и заведомо невыгодных для общества условиях, которые существенно отличались в убыточную сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались в то время аналогичные правомерные сделки, что по совокупности имеющихся обстоятельств является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) по данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2021 стоимость активов общества составила 224 061 000 руб.

Истцом указано, что в нарушение п. 16.1.6 и 16.3 Устава общества общее собрание для утверждения годового бухгалтерского баланса Г.Г. Акопяном не созывалось, годовой бухгалтерский баланс и годовые отчеты не утверждались.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Стоимость отчужденного имущества с учетом среднерыночных цен составляет 50,17% (112 419 492,35 руб. / 224 061 000 руб.) балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу ч. 1 ст. 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку преследовали единую цель и консолидировали имущество у одного лица (Кришталя Р.Д.) в непродолжительный период (полмесяца).

В силу п. п. 16.1.4. Устава общества к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решения об одобрении крупной сделки.

Собрание участников общества не проводилось, решение об одобрении крупной сделки не принималось. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Также суд учел, что в выписке из ЕГРН в отношении объекта с кадастровым номером 23:49:0404006:10419 указано, что на государственную регистрацию сделки, права, ограничения права не представлено согласие общества, необходимое в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 4. договоров купли-продажи продавец получил денежные средства в полном объеме до подписания настоящего договора. Финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

Суд учел, что Определением Четвертого кассационного суда от 05.08.2022 определение Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 19.04.2022 по делу N 2-2261/2022 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Согласно п. 2 мирового соглашения соглашение являлось основанием для передачи ООО "КомфортСтройИндустрия" Кришталю Р.Д. спорных объектов недвижимого имущества.

Как следует из п. 3 мирового соглашения оно являлось одним из документов оснований возникновения права собственности у Кришталя Р.Д.

Имущество получено Р.Д. Кришталем безвозмездно. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления (оплаты) по договорам купли-продажи.

В соответствии пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В целях реализации приведенного правового принципа пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 (резолютивная часть от 11.04.2022), по делу N А32-2246/2021 с ООО "КомфортСтройИндустрия" в пользу ИП Глазунова А.С. взыскано 56 357 000 руб. задолженности, 23 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Также в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2022 по делу N А32-24381/2021 с ООО "КомфортСтройИндустрия" в пользу ИП Глазунова А.С. взыскан штраф за период с 19.04.2018 по 31.03.2022 в размере 29 036 141,27 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 191 339,50 руб.

Суд учел, что спорные сделки совершены в период корпоративного конфликта в обществе.

Кроме того, суд учел, что между Корольковым А.Н. и Кришталем Р.Д. был заключен договор дарения доли в уставном капитале от 05.03.2022, который в последующем 21.03.2022 был расторгнут.

Зная о наличии обязанности по выплате задолженности истцу на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу N А32-2246/2021, общество и Кришталь Р.Д. заключили 4 взаимосвязанных сделки, имея волю на прекращение права собственности общества на указанное имущество, с целью вывода активов, причинения вреда обществу и истцу и избежания обязанности по выплате истцу задолженности, что в совокупности является злоупотреблением правом.

Как следствие, сделки недействительны по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Доказательств оплаты по сделкам (в том числе документов бухгалтерского учета), в контексте применения последствий их недействительности, в материалы дела, в том числе в суде апелляционной инстанции, не представлено.

Доводы жалобы о том, что путем передачи спорных объектов в собственность Кришталь Р.Д. погашена задолженность Общества перед указанным лицом, ни спорными договорами, ни иными представленными в материалы дела доказательствами, не подтверждается.

Поскольку договоры купли-продажи жилых помещений признаны недействительными, и материалами дела подтверждается, а сторонами не оспаривается их исполнение в части передачи (регистрации) имущества, требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Кришталем Романом Давидовичем обществу с ограниченной ответственностью ООО "КомфортСтройИндустрия" объектов с кадастровыми номерами 23:49:0404006:10860; 23:49:0404006:10419; 23:49:0404006:10852; 23:49:0404006:10813 судом удовлетворено.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Излишне уплаченная ответчиками при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. Так, в силу пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть в сумме 3000 руб. Между тем, ответчики оплатили государственную пошлину по апелляционной жалобе в общей сумме 6 000 руб. (чек-ордер от 29.11.2022 операция 85, чек-ордер от 29.11.2022 операция 87). Соответственно ответчикам надлежит возвратить из бюджета в общей сумме 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 по делу N А32-30168/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КомфортСтройИндустрия" (ИНН 2320235252, ОГРН 1152366010224) из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру операция 85 от 29.11.2022 за подачу апелляционной жалобы.

Возвратить Кришталь Роману Давидовичу из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру операция 87 от 29.11.2022 за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

Ю.И. Баранова П.В. Шапкин