Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 10АП-23510/22 по делу N А41-55947/2019

г. Москва

20 января 2023 г.

Дело N А41-55947/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от Филиппова Д.С.: Левушкина Н.А. по удостоверенной нотариально доверенности от 21.11.22,

Петриченко Д.А. - лично, по паспорту,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Филиппова Дениса Сергеевича - Субботина Д.М. на определение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2022 года по делу N А41-55947/19 о банкротстве Филиппова Дениса Сергеевича,

по заявлению финансового управляющего Субботина Д.М. о признании недействительным договора купли-продажи N К7-1 от 30.11.2012 и действий супруги должника Филипповой С.Г. по оплате указанного договора от имени Филиппова Д.Д. и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2020 Филиппов Денис Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Субботин Д.М.

Финансовый управляющий Субботин Д.М. обратился в суд с заявлением, в котором, с учётом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, просил о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N К7-1 от 30.11.2012 и действий супруги должника Филипповой С.Г. по оплате указанного договора от имени Филиппова Д.Д. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2022 года в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий имуществом Филиппова Д.С. - Субботин Д.М. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Должник - Филиппов Д.С. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен апелляционной коллегией к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Кредитор Петриченко Д.А. подключился к веб-конференции на стадии оглашения судом резолютивной части судебного акта.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеке арбитражных дел.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя должника и кредитора, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела, 30.11.2012 между несовершеннолетним Филипповым Дмитрием Денисовичем в лице законного представителя Филипповой С.Г. и ОАО "Открытые инвестиции" заключен договор купли-продажи N К7-1, согласно которому Филиппов Д.Д. приобрёл квартиру по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Павло-Слободское, д. Новинки, ул. Малахитовая, д.5, кв.1, площадью 90,6 кв.м.

Цена договора составила 8 378 484 рубля.

Оплата произведена матерью Филиппова Д.Д. - Филипповой Светланой Геннадьевной.

Право собственности на указанную квартиру зарегистрировано за Филипповым Д.Д.

Считая указанную сделку мнимой и совершенной со злоупотреблением правом, финансовый управляющий Субботин Д.М. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего, посчитал недоказанной совокупность необходимых условий, предусмотренных законом.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указывалось, выше, договор купли-продажи квартиры между Филипповым Д.Д. и ОАО "Открытые инвестиции" заключен 30.11.2012, то есть до 01.10.2015, следовательно, может быть оспорен только по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Финансовым управляющим имущества должника не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности (злоупотреблении гражданскими правами) должником и Филипповым Д.Д. в лице законного представителя Филипповой С.Г.

Оспариваемый договор купли-продажи квартиры заключен 30.11.2012, более чем за семь лет до возбуждения дела о признании Филиппова Д.С. банкротом (23.07.2019).

Финансовый управляющий ссылается на то, что в качестве оплаты за спорную квартиру использовались кредитные денежные средства должника, полученные от ЗАО "РГТ-Банк".

Однако соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, денежные средства на приобретение спорной квартиры получены на основании договора займа, заключенного между Смирновой Натальей Владимировной и Филипповой Светланой Геннадьевной.

В целях возврата денежных средств по договору займа, Филипповой С.Г. был заключен кредитный договор N 20654/2014 от 16.05.2014 с АО "Московский кредитный банк", согласно которому Филипповой С.Г. получен кредит в размере 14 400 000 рублей.

Указанный кредитный договор представлен в материалы дела.

Кроме того, само по себе наличие зарегистрированного брака между должником и Филипповой С.Г. на момент совершения сделки не подтверждает факт дарения денежных средств на оплату спорной квартиры.

Таким образом, суд не усматривает злоупотребление правом Филипповой С.Г., осведомлённости Филипповой С.Г. о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Задолженность должника перед кредитором была установлена решением Пресненского районного суда г. Москвы от 27.05.2014 по делу N 2-274/14, то есть уже после исполнения оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не установил обстоятельств, с очевидностью свидетельствующих о недобросовестности сторон оспариваемого договора купли-продажи квартиры (Филиппова Д.Д. в лице законного представителя Филипповой С.Г. и ОАО "Открытые инвестиции").

Также не имеется оснований считать договор купли-продажи квартиры от 30.11.2012 недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.

Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи N К7-1 от 30.11.2012 оплачен в полном объеме, квартира передана покупателю, право собственности на спорную квартиру зарегистрировано за покупателем.

Таким образом, поведение сторон и реальное исполнение свидетельствуют о намерении создать реальные правовые последствия: получение покупателем (Филипповым Д.Д.) квартиры в собственность и получение продавцом (ОАО "Открытые инвестиции") соразмерной оплаты, а также оформление (государственная регистрация) прав на квартиру за новым собственником.

При разрешении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции со стороны должника заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В настоящем деле первая процедура банкротства в отношении должника введена 16.10.2019 (дата объявления резолютивной части определения о признании заявления о признании должника банкротом обоснованным и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина).

Настоящее заявление подано финансовым управляющим в суд 25.08.2020, то есть в пределах трёхлетнего срока, исчисляемого с даты утверждения финансового управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе финансового управляющего Субботина Д.М., сводящиеся к тому, что: спорные сделки (договор купли-продажи квартиры N К7-1 от 30.11.2012 и действия супруги должника Филипповой С.Г. по оплате указанного договора от имени Филиппова Д.Д.) совершены с заинтересованными лицами (близкими родственниками); на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, о чем его супруге и сыну Филиппову Д.Д. не могло быть неизвестно; денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи квартиры, являлись общими обязательствами должника Филиппова Д.С. и его супруги Филипповой С.Г., - отклонены арбитражным апелляционным судом как необоснованные и противоречащие материалам дела.

Оспариваемый договор купли-продажи квартиры заключен несовершеннолетним сыном должника в лице его законного представителя задолго до возбуждения дела о банкротстве Филиппова Д.С.

Продавец (ОАО "Открытые инвестиции") не является заинтересованным лицом по отношению к должнику или его супруге.

Бесспорных и безусловных доказательств и сведений, указывающих на недобросовестность и неразумность сторон, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Филиппова Д.С. (вывод актива с целью недопущения возможности взыскания за счёт стоимости квартиры), материалы дела не содержат.

Довод управляющего о наличии обязательств по кредитному договору от 10.04.2010 N КФ-0104/10 также несостоятелен, поскольку не свидетельствует о стремлении сторон реализовать противоправный интерес, так как оплата осуществлялась не должником, а Филипповой С.Г.

Для оплаты договора купли-продажи квартиры Филиппова С.Г. использовала средства, полученные ею по договору займа, заключенному со Смирновой Натальей Владимировной, которые в свою очередь впоследствии погашались средствами, полученными по кредитному договору N 20654/2014 от 16.05.2014, заключенному с АО "Московский кредитный банк".

По мнению апелляционного суда, само по себе наличие у Филиппова Д.С. обязательств по кредитному договору на момент покупки квартиры его сыном с оплатой квартиры супругой, учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, нельзя расценивать в качестве недобросовестного поведения, направленного на вывод активов (денежных средств), с целью избежать ответственности должника по своим обязательствам.

Также, вопреки доводам апелляционной жалобы управляющего оснований считать оспариваемый договор купли-продажи квартиры притворной сделкой, прикрывающей, по мнению финансового управляющего, сделку с иным субъектным составом - между ОАО "Открытые инвестиции" и Филипповой С.Г. не имеется.

По смыслу положений пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В материалах дела нет доказательств, указывающих на то, что Филиппова С.Г. и ОАО "Открытые инвестиции" намеревались в действительности совершить сделку по продаже квартиры Филипповой С.Г., а не ее сыну.

Также не представлено доказательств мнимости договора, поскольку оплата произведена в полном объеме, государственная регистрация перехода к Филиппову Д.Д. права собственности на квартиру произведена в установленном законодательством порядке.

Отклоняя доводы финансового управляющего, апелляционная коллегия принимает во внимание также то обстоятельство, что кредит был получен Должником в 2010 году, а договор купли-продажи заключен и оплата за квартиру произведена в 2012 году.

Доказательств того, что должник, получив денежные средства от Банка в 2010 году, хранил их 2 года (напр., внес на свой счет без их снятия и т.д.) с целью последующей передачи в 2014 году супруге для оплаты квартиры, приобретенной сыну, материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2022 года по делу N А41- 55947/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк