Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 17АП-15532/22 по делу N А60-28748/2022

г. Пермь

20 января 2023 г.

Дело N А60-28748/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дружининой Л.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лебедевой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ангармастер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2022 года

по делу N А60-28748/2022,

по иску публичного акционерного общества "Машиностроительный завод имени М.И. Калинина, г. Екатеринбург" (ОГРН 1026605624451, ИНН 6663003800)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ангармастер" (ОГРН 1177746411677, ИНН 9715300697)

о взыскании неустойки по договору подряда,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ангармастер"

к публичному акционерному обществу "Машиностроительный завод имени М.И. Калинина, г. Екатеринбург"

о признании незаконным расторжения договоров,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Машиностроительный завод имени М.И. Калинина, г. Екатеринбург" (далее - ПАО "МЗИК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ангармастер" (далее - ООО "Ангармастер", ответчик) о взыскании суммы штрафа в размере 1 068 645 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам N N Z21_517 от 03.12.2021, Z21_518 от 03.12.2021, Z21_515 от 03.12.2021, Z21_492 от 30.11.2021, Z21_472 от 08.11.2021.

Определением суда от 18.08.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление признании незаконным расторжения договоров N N Z21_517 от 03.12.2021, Z21_518 от 03.12.2021, Z21_515 от 03.12.2021, Z21_492 от 30.11.2021, Z21_472 от 08.11.2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2022 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Ангармастер" в пользу ПАО "МЗИК" взыскано 1068645 руб. штрафа, а также 23686 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать полностью.

В доводах жалобы указывает на отсутствие оценки судом первой инстанции доводов ответчика о незаключенности договоров. Исходя из условий п. 1.1 договора N Z21_472 от 08.11.2021 и Приложений к нему доказывает отсутствие соглашения о предмете договора. Также считает не заключенным договор N Z21_492 от 30.11.2021 ввиду отсутствия определенности в сроке выполнения работ. В отношении иных договоров с учетом условия о сроке их действия- с момента заключения договоров, также полагает не согласованным срок исполнения обязательств.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик явку представителя не обеспечил, заявил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в другом деле.

Истец письменного отзыва на жалобу не направил, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, апелляционным судом отказано в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ПАО "МЗИК" (заказчик) и обществом "АнгарМастер" (подрядчик) заключен ряд договоров, а именно:

1) N Z21 _472 от 08.11.2021 (далее - договор N 472);

2) N Z21 492 от 30.11.2021 (далее - договор N 492);

3) N 7.21 515 от 03.12.2021 (далее - договор N 515);

4) N Z21517 от 03.12.2021 (далее - договор N 517);

5) N Z21518 от 03.12.2021 (далее - договор N 518).

В рамках указанных договоров подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить ремонт определенного оборудования.

В соответствии с п. 1.2 договора N 472 сроки выполнения работ: начало работ - 01.11.2021, окончание работ - не позднее 31.03.2022.

В соответствии с п. 1.2 договоров N 515, N 517, N 518 сроки выполнения работ: начало работ - с момента заключения договора, т.е. с 13.12.2021 (дата подписания договоров подрядчиком) соответственно, окончание работ - не позднее 31.05.2022.

В связи с тем, что оборудование подрядчиком продолжительное время не вывозилось, заказчик расторг договоры в одностороннем порядке, направив 01.02.2022 г. уведомления, содержащие требования об уплате штрафов в соответствии с п. 6.15.5 договоров, согласно которому заказчик вправе потребовать с подрядчика уплаты штрафа в размере 10% от стоимости договора в случае одностороннего отказа от договора заказчиком.

На основании п. 7.2 договоров досрочное расторжение договора может иметь место по соглашению сторон, либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

По условиям договоров заказчик вправе расторгнуть договор (отказаться от исполнения договора) в одностороннем порядке, известив об этом подрядчика, в случае однократного нарушения подрядчиком сроков выполнения работ более чем на 20 рабочих дней (п. 7.3.2 договоров).

Как указано истцом по первоначальному иску, с момента заключения договоров до направления уведомлений прошло более чем 20 рабочих дней. За этот период подрядчик не вывез оборудование, к ремонту не приступил.

В указанных выше уведомлениях заказчик, используя право, предусмотренное договорами, потребовал с подрядчика уплаты штрафа в размере 10 (десяти) % от стоимости договора, что составляет:

1) по договору N Z21_472 - 113 850 руб. 00 коп.;

2) по договору N Z21_492 - 213 900 руб. 00 коп.;

3) по договору N Z21 _515 - 579 550 руб. 00 коп.;

4) по договору N Z21_517 - 59 375 руб. 00 коп.;

5) по договору N Z21 518 - 101 970 руб. 00 коп.

По расчету истца общая сумма всех штрафов: 1 068 645 руб.

Добровольное неисполнение претензионных требований послужило основанием истцу для обращения с исковыми требованиями о взыскании штрафов в указанной сумме.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями о признании незаконным расторжения указанных выше спорных договоров, ответчик указывал на то, что ремонт станков по договорам N 472, N 517, N 492, N 518, N 515 должен был производиться в соответствии с условиями Технического задания, включающего в себя как ремонт узлов, так и замену изношенных комплектующих, которые необходимо было заказать у производителей. Поскольку ремонт промышленного оборудования является специфической отраслью сроки поставки могут занимать длительное время, что неоднократно доводилось до заказчика.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции признал правомерным, на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ расторжение спорных договоров и наличие оснований для применения меры договорной ответственности за односторонний отказ от договоров. Правомерность одностороннего отказа заказчика от договоров, послужила основанием для выводов о необоснованности встречных исковых требований о признании незаконным расторжения договоров.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса обязательство должно быть исполнено в срок.

В соответствии с нормами ст. 708 Гражданского кодекса сроки выполнения работ являются существенным условием договора подряда.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Как следует из материалов дела, в предусмотренные договорами сроки, работы ответчиком выполнены не были, доказательств иного в материалы дела представлено не было.

Более того, из письма ООО "АнгарМастер", адресованного ПАО "МЗИК" следует, что после направления уведомлений о расторжении договора со стороны заказчика, общество не оспаривало оснований для расторжения договоров, в числе которых заказчиком указывалось на нарушение сроков выполнения работ по договорам.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 715, п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности одностороннего отказа заказчика от спорных договоров, правомерно отказав в удовлетворении встречных исковых требований.

Как следует из условий договоров в соответствии с п. 6.15.5 договоров в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчик имеет право дополнительно потребовать с подрядчика уплаты штрафа в размере 10 (десяти) % от стоимости договора, указанной в п. 2.1 договора.

На этом основании, судом первой инстанции также обоснованно в связи с односторонним отказом заказчика от договоров, были удовлетворены требования о взыскании с ответчика штрафа в общей сумме 1068645 руб. Расчет штрафа является верным, ответчиком не оспорен.

Рассмотрев доводы ответчика о незаключенности спорных договоров, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию о том, что фактические действия сторон по исполнению договора, в том числе и передачу имущества по договору купли-продажи, необходимо квалифицировать в качестве сделок. При этом при квалификации действий сторон по исполнению договора суды обязаны исходить из подлинной направленности правового интереса сторон.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ни после заключения спорных договоров, ни после направления заказчиком уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договоров, ни в тексте встречного искового заявления, ответчик не приводил доводов относительно незаключенности договоров.

В связи с изложенным, заявленные в апелляционной жалобе доводы отклонены апелляционным судом как несостоятельные.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Понесенные ответчиком судебные расходы на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2022 года по делу N А60-28748/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева