Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 10АП-26126/22 по делу N А41-22570/2022

г. Москва

20 января 2023 г.

Дело N А41-22570/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Ситникова Александра Сергеевича - Ситников Александр Сергеевич, лично, по паспорту гражданина РФ;

от ООО УК "Квартал+" - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от МБУ "Воскресенская недвижимость - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Манервина Алексея Александровича - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ИП Кравцова Андрея Михайловича - Кравцов Андрей Михайлович, лично, по паспорту гражданина РФ;

от АО "Управляющая компания "Домсервис" - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ситникова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022 по делу N А41-22570/22 по заявлению Ситникова Александра Сергеевича о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО УК "Квартал+", среди лиц, имеющих на это право,

заинтересованные лица: МБУ "Воскресенская недвижимость", АО "УК "Домсервис", иные заинтересованные лица: Минервин Алексей Александрович, ИП Кравцов Андрей Михайлович,

УСТАНОВИЛ:

Ситников Александр Сергеевича обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО УК "Квартал+" (ИНН 5005062514, ОГРН 1165005050594).

В качестве заинтересованных лиц в деле участвуют МБУ "Воскресенская недвижимость", АО "УК "Домсервис", иные заинтересованные лица: Минервин Алексей Александрович, ИП Кравцов Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022 в удовлетворении заявления Ситникова Александра Сергеевича о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО УК "Квартал+" среди лиц, имеющих на это право, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ситников Александр Сергеевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ИП Кравцов Андрей Михайлович поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО УК "Квартал+" обратилось в арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "УК "Домсервис" о взыскании задолженности в размере 19 431 032, 98 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.02.2017 года в размере 181 121, 42 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2017 по делу N А41-8098/17, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования были удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2019 по делу N А41-93628/2017 ООО УК "Квартал+" признано банкротом, в его отношении введена процедура конкурсного производства.

В ходе ведения процедуры банкротства, конкурсным управляющим ООО УК "Квартал+" указанное выше право требования было выставлено на торги.

В связи с отсутствием заявок, торги по продаже прав требования к АО "УК Домсервис", а также повторные торги и публичные предложения по их продаже были признаны несостоявшимися.

10.04.2021 в адрес единственного участника ООО УК "Квартал+" поступило письмо конкурсного управляющего ООО УК "Квартал+", в котором Минервину А.А. (единственному участнику) предложено дать согласие на получение непроданного имущества.

Минервин А.А. направил заявление о согласии принять нереализованное имущество ООО УК "Квартал+", подписал акт приема-передачи и обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-8098/17 от 06.09.2021 в удовлетворении заявления Минервипа А.А. о процессуальном правопреемстве отказано.

Суд пришел к выводу о нарушении порядка передачи прав требований и наличии нарушения при этом прав, в том числе кредиторов ООО УК "Квартал+" по текущим обязательствам.

Следствием отказа в процессуальном правопреемстве явилось констатация факта отсутствия перехода права требования.

В настоящий момент, собственником указанного выше права требования является ООО УК "Квартал+".

В ходе конкурсного производства по делу N А41-93628/17 ООО "УК Квартал+" МБУ "Воскресенская недвижимость" (правопреемник МУП "Воскресенская недвижимость") заявляла свои требования о включении в реестр кредиторов ООО "УК Квартал+".

Определением АС Московской области от 10.07.2020 по делу N А41-93628/17 требования кредитора МУП "Воскресенская недвижимость" (правопреемник МБУ "Воскресенская недвижимость") в размере 43 399,96 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов должника ООО УК "Квартал+", включенных в реестр требований кредиторов.

Задолженность в размере 99 459, 59 руб. признана текущей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2021 по делу N А41-93628/17 процедура конкурсного производства в отношении ООО УК "Квартал+" завершена.

Принимая указанный судебный акт, суд указал, что за период конкурсного производства поступившие на счет должника денежные средства направлены на погашение текущих платежей, расходов по делу о банкротстве и вознаграждение арбитражного управляющего, выявленное имущество должника реализовано, все счета должника закрыты, требования кредиторов не удовлетворены.

При этом в связи с завершением конкурсного производства все требования являются погашенными.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области в ЕЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2215001294462 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) - ООО "УК "Квартал+".

17.03.2022 между МБУ "Воскресенская недвижимость" (Цедент) и Ситниковым Александром Сергеевичем (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме все права требования на получение денежных средств к ООО УК "Квартал+".

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу абз. 1 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Отклоняя доводы заявителя, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Таким образом, требования МБУ "Воскресенская недвижимость" к ООО "УК Квартал+" на сумму 43 399,96 руб. считаются погашенными с 17.05.2021.

Иных требований МБУ "Воскресенская недвижимость" не заявляло, в суды не обращалось.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве также погашенными считаются требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Доказательством того, что МБУ "Воскресенская недвижимость" не обращалось к конкурсному управляющему и в суд по иным требованиям является финальный отчет конкурсного управляющего ООО "УК Квартал+", находящийся в материалах дела о банкротстве ООО "УК Квартал+".

В отчете отсутствует указание на существование иной задолженности, в том числе текущей, ООО "УК Квартал+" перед МБУ "Воскресенская недвижимость".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с 17.05.2021 все требования МБУ "Воскресенская недвижимость" считаются погашенными, в связи с чем не могут был переуступлены по договору цессии, так как нет предмета переуступки.

Следовательно Ситников А.С. не является лицом, имеющим право на распределение имущества ООО "УК Квартал+", а также на инициирование процедуры распределения имущества ООО "УК Квартал+".

Процедура банкротства является публичной, сведения о ней размещаются в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, а также в системе КАД Арбитр.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент заключения договора цессии Ситников А.С. (17.03.2022), действуя осмотрительно и добросовестно, должен был знать о завершении процедуры банкротства в отношении ООО "УК Квартал+", и, как следствие, о том, что все имущество должника реализовано в ходе конкурсного производства, а также о наличии непогашенных обязательств пред кредиторами.

Лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность или заключающее сделку, имеет целью получение выгоды.

При этом, действуя не добросовестно и не осмотрительно, такое лицо несет риск неблагоприятных последствий.

В данном случае с учетом фактических обстоятельств суд первой инстанции справедливо счел, что Ситников А.С., приобретая право требования к ликвидированному после процедуры банкротства лицу, действовал вопреки принципу разумности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022 по делу N А41-22570/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич