Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 г. N 02АП-10456/22 по делу N А29-8414/2022

г. Киров

17 января 2023 г.

Дело N А29-8414/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Бычихиной С.А., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Коми дорожная компания"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2022э

по делу N А29-8414/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автодор"

(ИНН: 1101150406, ОГРН: 1141101003284)

к акционерному обществу "Коми дорожная компания"

(ИНН: 1101205849, ОГРН: 1091101007271)

о взыскании денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АлексТрейд"

(ИНН: 1101089014, ОГРН: 1111101006257),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автодор" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу "Коми дорожная компания" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 1 699 933 рублей 39 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АлексТрейд" (далее - третье лицо, ООО "АлексТрейд").

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что в нарушении пункта 8 соглашений об уступке права требования от 05.02.2018, от 14.03.2018 цедентом (ООО "АлексТрейд") в адрес Компании (должник) не были направлены уведомления о переуступке права требования цессионарию (ООО "Комисбытресурс"), то есть порядок переуступки права требования был нарушен. Ссылаясь на пункт 1 статьи 312, пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик считает, что не направление уведомления дает право не исполнять обязательство перед Обществом до получения подтверждения от ООО "АлексТрейд" об уступке прав требования задолженности. Кроме того, ответчик считает, что Общество не вправе ссылаться на акт сверки между ООО "Комисбытресурс" и Компанией, как на доказательство наличия долга в сумме 1 699 933 рублей 39 копеек по состоянию на 31.12.2020. Ответчик обращает внимание, что на тот момент у Компании не было достоверной информации, касающейся направления уведомления со стороны ООО "АлексТрейд" об уступке прав требования.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "АлексТрейд" прекратило деятельность 29.11.2019.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.02.2018 между ООО "АлексТрейд" (цедент) и ООО "Комисбытресурс" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требований, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к Компании (должник).

Согласно пункту 2 соглашения, размер уступаемых денежных требований составляет 706 908 рублей 50 копеек в виде сформировавшейся задолженности по договору поставки от 01.01.2017 N 0101/2017 (лист дела 9).

14.03.2018 между ООО "АлексТрейд" (цедент) и ООО "Комисбытресурс" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требований, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к Компании (должник).

Согласно пункту 2 соглашения, размер уступаемых денежных требований составляет 549 692 рублей 89 копеек в виде сформировавшейся задолженности по договорам поставки от 30.04.2012 N 710, от 01.01.2017 N 0101/2017 (лист дела 30).

Кроме того, 01.09.2019 между ООО "Комисбытресурс" (поставщик) и Компанией (покупатель) был заключен договор поставки N 01-2019 (лист дела 60).

По условиям договора поставщик обязуется обеспечить отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка, песчано-гравийной смеси) (далее - ОПИ) в месторождениях, а покупатель обязуется принять ОПИ в месторождениях для разработки в соответствии с приложением N 1 к договору, произвести собственными силами и средствами в месторождениях работы по добыче ОПИ, произвести вывоз добытых ОПИ собственными или привлеченными силами и средствами и оплатить поставщику предоставленные отпущенные ОПИ, исходя из общего количества добытых и вывезенных ОПИ с месторождений по цене, указанной в приложении N 1 к договору.

На основании универсальных передаточных документов от 31.07.2020 N 6, от 31.08.2020 N 7, от 30.09.2020 N 8, от 30.11.2020 N 9 ООО "Комисбытресурс" передало Компании песок на сумму 443 332 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному между ООО "Комисбытресурс" и Компанией, по состоянию на 31.12.2020 задолженность ответчика в пользу ООО "Комисбытресурс" составляет 1 699 933 рублей 39 копеек.

26.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Комисбытресурс" путем реорганизации в форме присоединения к Обществу.

Истец направил в адрес Компании претензию от 11.05.2022 N 329 с требованием погашения долга в сумме 1 699 933 рублей 39 копеек, указав, что Общество является правопреемником ООО "Комисбытресурс"

Ввиду того, что претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Коми руководствовался пунктом 2 статьи 58, статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 388, пунктом 2 статьи 389.1, статьей 506, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Комисбытресурс" было реорганизовано в форме присоединения к Обществу, в связи с чем Общество является правопреемником ООО "Комисбытресурс" в отношении прав требования, имевшихся у него на момент реорганизации.

Задолженность Компании перед ООО "Комисбытресурс" в общей сумме 1 699 933 рублей 39 копеек состоит из задолженности в сумме 443 332 рублей по договору поставки от 01.09.2019 N 01-2019, а также уступленных прав требования в сумме 706 908 рублей 50 копеек на основании соглашения от 05.02.2018 и в сумме 549 692 рублей 89 копеек на основании соглашениям от 14.03.2018.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 31.07.2020 N 6, от 31.08.2020 N 7, от 30.09.2020 N 8, от 30.11.2020 N 9 подтверждается факт поставки песка ООО "Комисбытресурс" в адрес Компании на сумму 443 332 рублей.

Доказательств оплаты ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании соглашений об уступке прав требований от 05.02.2018, от 14.03.2018 ООО "Комисбытресурс" перешло право требования с Компании задолженности по оплате товара по договорам поставки от 01.01.2017 N 0101/2017, от 30.04.2012 N 710 в размере 706 908 рублей 50 копеек и в размере 549 692 рублей 89 копеек соответственно.

В материалы дела представлены указанные договоры, товарные накладные, подтверждающие поставку товара, а также уведомления от 09.02.2018, от 20.03.2018 о состоявшейся уступке прав требования, направленные ООО "Комисбытресурс" в адрес Компании.

Доводы ответчика о том, что порядок переуступки права требования нарушен, поскольку в нарушение пункта 8 соглашений уведомления в адрес должника не были направлены цедентом (ООО "АлексТрейд"), что не направление уведомления цедентом дает право не исполнять обязательство перед Обществом, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В данном случае Компании были представлены доказательства перехода права требования к новому кредитору, а именно: копии соглашений об уступке права требований от 05.02.2018, от 14.03.2018 с приложениями, что следует из уведомлений от 09.02.2018, от 20.03.2018.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ не направление уведомления или несвоевременное направление уведомления должнику о состоявшемся переходе прав требования влечет исключительно риски неблагоприятных последствий для нового кредитора. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Доводы ответчика о том, что Общество не вправе ссылаться на акт сверки между ООО "Комисбытресурс" и Компанией, как на доказательство наличия долга в сумме 1 699 933 рублей 39 копеек по состоянию на 31.12.2020, подлежат отклонению, как несостоятельные. Акт сверки подписан генеральным директором Компании, его подпись скреплена печатью Компании.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Компании - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2022 по делу N А29-8414/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Коми дорожная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

С.А. Бычихина О.Б. Великоредчанин