Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 13АП-37012/22 по делу N А56-605/2022

г. Санкт-Петербург

20 января 2023 г.

Дело N А56-605/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. Г. Титовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Д. С. Кроликовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37012/2022) АО "Красноярскнефтепродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу N А56-605/2022(судья Карманова Е.О.), принятое

по иску ООО "Газпромнефть-Региональные продажи"

к АО "Красноярскнефтепродукт"

о взыскании

при участии:

от истца: Иовлев С. В. (доверенность от 30.12.2021)

от ответчика: Циткевич Т. В. (доверенность от 08.02.2022 N 27)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (ОГРН 1084703003384, адрес: 191014, г. Санкт-Петербург, Виленский пер., д. 14, лит. А, офис 203; далее - ООО "Газпромнефть-Региональные продажи", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Красноярскнефтепродукт" (ОГРН 1022401784954, адрес: 660021, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Декабристов, д. 30, пом. 25, 26; далее - АО "Красноярскнефтепродукт", ответчик) о взыскании 2 019 000 руб. штрафа.

Решением от 03.10.2022 (с учетом определения от 12.10.2022 об исправлении опечатки) суд взыскал с АО "Красноярскнефтепродукт" в пользу ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" 2 019 000 руб. штрафа, 33 095 руб. расходов по уплате государственной пошлины и выдал ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" справку на возврат из федерального бюджета 1 230 руб. коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

В апелляционной жалобе АО "Красноярскнефтепродукт" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что АО "Красноярскнефтепродукт" не наделено полномочиями на составление перевозочных документов, не является стороной по договору перевозки, регулировать отношения между грузоотправителем и перевозчиком не вправе. Кроме того, мо мнению ответчика, подлежащий взысканию с него штраф подлежит уменьшению в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" (клиент) и АО "Красноярскнефтепродукт" (общество) заключен договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.06.2013 N 51/130 (далее - договор), по условиям которого общество обязуется осуществлять прием, хранение с обезличением, учет, отпуск и затаривание нефтепродуктов, а также оказывать другие, связанные с этим, услуги на филиалах обществ.

В соответствии с пунктом 4.18 договора (в редакции окончательного протокола согласования разногласий от 10.06.2013) общество обеспечивает выгрузку товара из собственно (арендованного) вагона ОАО "Газпром Нефть" (экспедитора ОАО "Газпром Нефть") и отправку его в порожнем состоянии в течении 48 часов, начиная с 00 часов 00 минут дня следующего за днем прибытия вагона, на станцию назначения.

Согласно пункту 5.9 договора (в редакции окончательного протокола согласования разногласий от 10.06.2013) в случае нарушения обществом срока выгрузки нефтепродуктов из собственного (арендованного) вагона ОАО "Газпром нефть" и отправки его в порожнем состоянии общество уплачивает клиенту штраф:

- на 10 суток и менее - в размере 2 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона;

- свыше 10 суток - в размере 5 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона.

При этом дата прибытия груженого вагона на станцию назначения и дата сдачи порожнего вагона железной дороге для перевозки определяется по данным главного вычислительного центра (ГВЦ) ОАО "РЖД" либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного клиентом либо третьей специализированной организацией.

Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков выгрузки нефтепродуктов, истец начислил штраф в соответствии с пунктом 5.9 договора в сумме 2 019 000 руб.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии оставлены последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "Газпромнефть - Региональные продажи" в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО "Газпромнефть - Региональные продажи" требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы в заключении договора.

Из положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как установлено в пункте 5.9 договора (в редакции окончательного протокола согласования разногласий от 10.06.2013), дата прибытия груженого вагона клиента на станцию назначения и дата сдачи порожнего вагона клиента железной дороге для перевозки (дата отправки вагона клиента) определяется по данным главного вычислительного центра (далее - ГВЦ) ОАО "РЖД" либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного клиентом либо третьей специализированной организацией.

В случае несогласия общества с претензионными требованиями клиента, общество не позднее 5 рабочих дней с даты получения претензии может предоставить клиенту заверенные копии железнодорожных накладных с соответствующими отметками станции назначения о прибытии груженого вагона Клиента и о приеме (отправке) порожнего вагона клиента к перевозке. В отношении вагонов, перевозочные документы на отправку которых оформлены с применением электронно-цифровой подписи, общество может предоставить клиенту заверенные копии ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, составленного перевозчиком в АС ЭТРАН, подтверждающего факт задержки окончания грузовой операции по причине отсутствия электронной накладной на отправку порожнего вагона. При не предоставлении обществом в срок указанных документов клиент определяет дату прибытия груженого вагона клиента на станцию назначения/отправления порожнего вагона клиента, согласно данных ГВЦ ОАО "РЖД" либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО "РЖД", подготовленного клиентом, либо третьей специализированной организацией.

Из буквального толкования пунктов 4.18 и 5.9 договора следует, что сторонами согласован определенный порядок урегулирования претензий в случае, если ответчик полагает необоснованным применение к нему меры ответственности и отсутствие с его стороны вины в передаче порожних вагонов на отгрузку с нарушением сроков, несоблюдение которых влечет наступление определенных последствий, а именно того, что поклажедатель определяет дату прибытия груженого вагона поклажедателя на станцию назначения/отправления порожнего вагона поклажедателя, согласно данным ГВЦ ОАО "РЖД" и соответственно о возложении на ответчика указанными условиями обязанности, в случае несогласия с данными истца о датах отправки порожних вагонов, в течение 5 рабочих дней представлять доказательства их несоответствия, такие как, ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, заверенные копии железнодорожных накладных с соответствующими отметками станции назначения о прибытии груженого вагона поклажедателя и о приеме (отправке) порожнего вагона.

Ответчик, подписав договор, добровольно согласился с его редакцией, приняв на себя соответствующие обязательства.

Истцом в материалы дела представлены данные ГВЦ ОАО РЖД с датами прибытия вагонов и датами убытия вагонов со станции назначения.

Из буквального толкования пунктов 4.18 и 5.9 договора не следует наличие у ООО "Газпромнефть-Региональные продажи" обязанности предоставлять какие-либо документы на данные вагоны, в том числе железнодорожные накладные на отправку порожних вагонов.

Таким образом, по условиям договора именно на ответчике лежит обязанность, в случае несогласия с данными истца о датах отправки порожних вагонов, в течение 5 дней представлять доказательства их несоответствия, такие как ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, заверенные копии железнодорожных накладных с соответствующими отметками станции назначения о прибытии груженого вагона поклажедателя и о приеме (отправке) порожнего вагона.

По условиям пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

В силу взаимосвязанных положений гражданского законодательства и статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия непреодолимой силы возложено на лицо, которое подлежит привлечению к гражданско-правовой ответственности. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Следовательно, бремя доказывания наличия просрочки кредитора возлагается на должника. Вместе с тем, доказательств принятия ответчиком мер для надлежащего исполнения обязательств по договору, а равно доказательств того, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств принятия ответчиком мер для надлежащего исполнения обязательств по договору, а равно доказательств того, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, ответчиком в материалы дела не представлено.

Заключая договор, ответчик должен был учитывать все технологические возможности приема и отправки вагонов, порядка оформления документов, а также должен был учитывать риск наступления неблагоприятных последствий ввиду нарушения согласованных условий.

Тот факт, что непосредственно выгрузку и отправку в порожнем состоянии вагонов истцу производил не сам ответчик, в привлеченное им лицо - ОАО "РЖД", не освобождает ответчика от ответственности, предусмотренной договором. Вместе с тем, ответчик не лишен права обратиться к третьему лицу с требованием о возмещении убытков, понесенных им в виде уплаченного штрафа, если полагает, что имеет место вина указанного лица.

При заключении договора ответчик добровольно принял на себя обязательство обеспечить возврат порожних вагонов в течение 48 часов, а также собственной волей согласилось на условие об уплате истцу штрафа за нарушение сроков возврата.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По мнению подателя жалобы, акты общей формы являются надлежащими доказательствами по делу, факт простоя не может подтверждаться только лишь наличием претензий третьих лиц.

Разделом 4.10 Распоряжения ОАО "РЖД" от 01.03.2007 N 333р (ред. от 25.10.2013) "Об утверждении Инструкции по ведению на станциях коммерческой отчетности при грузовых перевозках ОАО "РЖД" установлена форма ГУ-46 (ГУ-46-ВЦ) "Ведомость подачи и уборки вагонов" (далее - Распоряжение N 333р), а также правила заполнения и обязательные данные для ведомости подачи и уборки вагонов.

В пункте 6.2.9 раздела 4.10 Распоряжения N 333р указано, что в числителе графы 4 "Дата и время подачи" указывается день, месяц, часы и минуты подачи на основании памятки приемосдатчика на подачу вагонов или памятки приемосдатчика на подачу и уборку вагонов формы ГУ-45 (ГУ-45-ВЦ).

Пунктом 6.2.10 раздела 4.10 Распоряжения N 333р установлено, что в знаменателе графы 4 "Дата и время завершения грузовой операции" указывается день, месяц, часы и минуты завершения грузовой операции или передачи на выставочный путь на основании памятки приемосдатчика на уборку вагонов или памятки приемосдатчика на подачу и уборку вагонов формы ГУ-45 (ГУ-45-ВЦ).

Таким образом, дата и время завершения грузовой операции по ведомости подачи и уборки вагонов фактически указывает на время завершения грузовой операции или передачи на выставочный путь на основании памятки приемосдатчика на подачу и уборку вагонов, а не фактическую дату отправки вагона со станции назначения, как предусмотрено условиями заключенного договора.

В соответствии с пунктом 3.3 Приказа МПС РФ от 18.06.2003 N 45 "Об утверждении Правил составления актов при перевозках грузов железнодорожным транспортом", при перевозке груза с использованием электронной накладной акт общей формы, который должен прилагаться к перевозочному документу, составляется в электронном виде.

В соответствии с пунктом 4.6 Приказа МПС РФ от 18.06.2003 N 26 "Об утверждении Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования", при задержке вагонов, независимо от их принадлежности, на железнодорожной станции в ожидании подачи их на железнодорожный путь необщего пользования под выгрузку, перегрузку по причинам, зависящим от грузополучателя, владельца или пользователя железнодорожного пути необщего пользования, а также при задержке подачи порожних вагонов в соответствии с принятой заявкой на перевозку грузов по причинам, зависящим от грузоотправителя, владельца или пользователя железнодорожного пути необщего пользования, на каждый случай задержки составляется акт общей формы в порядке, установленном правилами составления актов при перевозках грузов железнодорожным транспортом, с заключением в него всех вагонов, находящихся на железнодорожной станции в момент задержки, готовых к подаче на эти железнодорожные пути необщего пользования. Фактом задержки считается невозможность подачи перевозчиком вагонов в срок, установленный договором или правилами перевозок грузов.

Акт подписывается уполномоченными представителями перевозчика, владельца или пользователя железнодорожного пути необщего пользования, грузоотправителя, грузополучателя.

В акте указываются причина задержки в подаче вагонов; количество всех задержанных вагонов, готовых к подаче на железнодорожный путь необщего пользования, а также их номера, дата и время прибытия на железнодорожную станцию; время начала и окончания задержки вагонов; другие сведения, предусмотренные правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом.

На основании акта общей формы перевозчик определяет время задержки вагонов на железнодорожных путях общего пользования для начисления платы за пользование вагонами.

Таким образом, акты общей формы составляются перевозчиком для удостоверения факта задержки вагонов как при подаче на подъезной путь ответчика, так и при уборке с подъездного пути.

При заключении договора стороны предполагают обязательность и исполнимость согласованных условий. Сторонами определен конкретный перечень документов и срок, в который необходимо предоставить другой стороне на претензию об уплате штрафа в обоснование отсутствия вины в просрочке выгрузки нефтепродуктов.

Таким образом, истцом правомерно начислен штраф за нарушение срока выгрузки нефтепродуктов в соответствии с пунктом 5.9 договора.

Произведенный истцом расчет штрафа, проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика о необходимости снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отклонены судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив договор и определив размер штрафа, ответчик тем самым принял на себя определенные обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности суммы штрафа последствиям нарушения обязательства. Обоснованных доводов, свидетельствующих о несоразмерности начисленного истцом штрафа последствиям нарушенного ответчиком обязательства, подателем жалобы не приведено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства апелляционная инстанция не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащего взысканию с ответчика в пользу истца штрафа, полагая, что в данном случае штраф в сумме 2 019 000 руб. является соразмерным допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволяют сохранить баланс интересов сторон.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу N А56-605/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.Г. Титова Н.О. Третьякова