Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 04АП-5884/22 по делу N А78-1030/2022

г. Чита

24 января 2023 г.

дело N А78-1030/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Антоновой О.П., Луценко О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтестройсервис" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2022 года по делу N А78-1030/2022 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сухаревич Сергея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтестройсервис" о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 464 300 руб., неустойки в размере 1 713 541,35 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 33 889 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтестройсервис" к ответчикам индивидуальному предпринимателю Сухаревич Сергею Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Веста Чита" о признании недействительным договора о переводе долга от 11.09.2020, заключенного между ООО "Нефтестройсервис" и ООО ТД "Веста-Чита", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Сухаревича С.С. в пользу ООО "Нефтестройсервис" задолженности в размере 805937,07 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Овчинникова Юрия Александровича, Ячменева Андрея Олеговича,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Нефтестройсервис" Алабужевой И.Р. (доверенность от 16.01.2023),

представителя ИП Сухаревича С.С. Маресева В.Л. (доверенность от 05.03.2022),

иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сухаревич Сергей Сергеевич обратился в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтестройсервис" о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 464 300 руб., неустойки в размере 931 934,89 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 33 889 руб.

ООО "Нефтестройсервис" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчикам - предпринимателю Сухаревич С.С., ООО Торговый дом "Веста Чита" о признании недействительным договора о переводе долга от 11.09.2020, заключенного между ООО "Нефтестройсервис" и ООО ТД "Веста-Чита", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Сухаревича С.С. в пользу ООО "Нефтестройсервис" задолженности в размере 805 937,07 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2022 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично: с ООО "Нефтестройсервис" в пользу предпринимателя Сухаревич С.С. взысканы основной долг в размере 1 464 300 руб., неустойка в размере 465 967,45 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 981 руб., всего - 1 965 248,45 руб. В удовлетворении остальной части заявленных предпринимателем Сухаревич С.С. требований отказано. В удовлетворении встречного иска также отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Нефтестройсервис" обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на необоснованность выводов суда о последующем одобрении сделки; полагает, что сделка заключена неуполномоченным лицом в отсутствие одобрения; платежи совершались по договору поставки топлива.

В судебном заседании участвовавшие представители сторон поддержали свою позицию по делу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

19.12.2018 между индивидуальным предпринимателем Сухаревич Сергеем Сергеевичем и обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Веста Чита" заключен договор поставки нефтепродуктов N ССС024/2018, согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты, согласно предлагаемому поставщиком ассортименту (т. 1, л.д. 27-34).

Отгрузка товара произведена покупателю на основании универсальных передаточных документов N 465 от 27.09.2019, N 498 от 30.09.2019, N 527 от 17.10.2019 на сумму 5 320 209,50 руб. (т. 1 л.д. 37-39).

Оплата по указанному договору осуществлена покупателем на сумму 3 049 972,45 руб. (т. 1 л.д. 40-43).

Согласно договору перевода долга от 11.09.2020, заключенному между ООО "Нефтестройсервис" (новый должник) и ООО Торговый Дом "Веста Чита" (первоначальный должник), новый должник полностью принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате в пользу предпринимателем Сухаревич С.С. суммы долга в размере 2 270 237, 07 руб. по договору поставки нефтепродуктов N ССС024/2018 от 19.12.2018 (т. 1 л.д. 35-36).

В период с сентября 2020 года по ноябрь 2021 года ООО "Нефтестройсервис" произвело оплату по договору перевода долга от 11.09.2020 на сумму 805 937,07 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями (т. 1, л.д. 45 -74).

С учетом этого задолженность ООО "Нефтестройсервис" в пользу предпринимателя Сухаревич С.С. по договору поставки нефтепродуктов N ССС024/2018 от 19.12.2018 составила 1 464 300 руб.

На основании п. 6.2 договора поставки в случае неисполнения покупателем своих обязательств по оплате стоимости товара в сроки, предусмотренные этим договором, он уплачивает поставщику неустойку (пеню) в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки платежа.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца (поставщика) в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 516, 509, 513 ГК РФ, обоснованно указал на наличие оснований для взыскания с ответчика как задолженности за поставленный товар в сумме 1 464 300 руб., так и пени за нарушение срока оплаты за период с 11.09.2020 по 31.03.2022.

Возражая против взыскания пени, ответчик в числе прочего указал, что по договору перевода долга он не принимал на себя обязательства по уплате каких-либо неустоек за ООО ТД "Веста Чита".

Как следует из пунктов 1.1, 1.2 договора перевода долга, ООО "Нефтестройсервис" полностью приняло на себя обязательства ООО "Торговый дом "Веста Чита" по оплате в пользу истца суммы долга в размере 2 270 237,07 руб. по договору поставки нефтепродуктов N ССС024/2018 от 19.12.2018. При этом в договоре указано, что первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга).

Согласно пункту 2.1 договора перевода долга кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по договору поставки нефтепродуктов N ССС024/2018 от 19.12.2018.

Исходя из содержания этого договора, а также статей 391, 392.1, 384, 392.3 ГК РФ, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, суд первой инстанции правомерно указал, что, если в соглашении о замене должника в обязательстве прямо не указано на освобождение нового должника от исполнения обязанностей, срок исполнения которых наступил к моменту замены, а, значит, и от ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, то правопреемник отвечает за просрочку правопредшественника в исполнении обязательства в полном объеме. В этой связи суд пришел к правильному выводу о том, что новый должник (ответчик) не освобожден от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение первоначальным должником своих обязанностей по договору.

Установив наличие оснований для взыскания с ответчика пени, суд первой инстанции признал сумму начисленной истцом пени несоразмерной последствиям нарушения обязательств по оплате, в связи с чем по ходатайству ответчика обоснованно счел возможным уменьшить ее на основании статьи 333 ГК РФ до суммы 465 967,45 руб., исчисленной ориентировочно исходя из ставки 0,05 % за каждый день просрочки. По мнению апелляционного суда, такой размер пени соотносится с ее размером, рассчитанным исходя из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период допущенного нарушения, является достаточным для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному и избыточному ограничению имущественных прав и интересов как истца, так и ответчика.

Возражая относительно требований истца, ООО "Нефтестройсервис" предъявило встречный иск о признании недействительным договора о переводе долга от 11.09.2020 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с предпринимателя Сухаревича С.С. задолженности (перечисленных ему платежей) в размере 805 937,07 руб.

В обоснование требований по встречному иску ответчик сослался на подписание указанного договора от его имени неуполномоченным лицом, на то, что этот договор являлся для него крупной сделкой и требовал одобрения общего собрания участников общества.

Рассмотрев доводы по встречному иску, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Так, суд обоснованно указал на то, что заключение сделки неуполномоченным лицом не может являться основанием для признания ее недействительной, поскольку действующее гражданское законодательство предусматривает иное последствие данного обстоятельства, не связанное с недействительностью сделки, а именно - применение статьи 183 ГК РФ.

В силу этой нормы при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. При этом последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В рассматриваемом случае на момент заключения договора о переводе долга от 11.09.2020 единственным участником ООО "Нефтестройсервис" и его директором являлся Ячменев А.Н. При этом от имени этого общества указанный договор был подписан Овчинниковым Ю.А., который являлся директором ООО "Нефтестройсервис" в последующий период - с 28.10.2020 по 14.11.2021.

Между тем, как следует из материалов дела, после заключения названного договора - в период с 11.09.2020 по 27.09.2021 - ООО "Нефтестройсервис" осуществляло фактическое исполнение предусмотренных им обязательств, а именно - произвело в пользу предпринимателя Сухаревича С.С. 31 платеж на общую сумму 805 937,07 руб. (платежные поручения от 11.09.2020, от 25.09.2020, от 16.10.2020, от 23.10.2020, от 27.10.2020, от 06.11.2020, от 11.11.2020, от 20.11.2020, от 04.12.2020, от 14.01.2021, от 23.06.2021, от 25.06.2021, от 29.06.2021, от 01.07.2021, от 02.07.2021, от 12.07.2021, от 30.07.2021, от 06.08.2021, от 16.08.2021, от 20.08.2021, от 25.08.2021, от 30.08.2021, от 03.09.2021, от 10.09.2021, от 13.09.2021, от 15.09.2021, от 17.09.2021, от 20.09.2021, от 24.09.2021, от 27.09.2021). В качестве назначения платежа в данных платежных поручениях указано: "оплата по договору поставки топлива N ССС024/2018 от 19.12.2018 за ООО ТД "Веста Чита" (платежные поручения от 11.09.2020, от 25.09.2020, от 16.10.2020, от 23.10.2020, от 27.10.2020, от 06.11.2020 и от 11.11.2020) и "оплата по договору перевода долга от 11 сентября 2020 года" (платежные поручения от 20.11.2020, от 04.12.2020, от 14.01.2021, от 23.06.2021, от 25.06.2021, от 29.06.2021, от 01.07.2021, от 02.07.2021, от 12.07.2021, от 30.07.2021, от 06.08.2021, от 16.08.2021, от 20.08.2021, от 25.08.2021, от 30.08.2021, от 03.09.2021, от 10.09.2021, от 13.09.2021, от 15.09.2021, от 17.09.2021, от 20.09.2021, от 24.09.2021, от 27.09.2021).

На момент осуществления первых платежей подписантом соответствующих платежных поручений являлся Ячменев А.Н. (т. 2, л.д. 25).

В силу положений статьи 183 ГК РФ совершение указанных выше платежей является одобрением заключения договора о переводе долга от 11.09.2020 со стороны ООО "Нефтестройсервис", произведенным его единственным участником, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, несмотря на подписание оспариваемого договора о переводе долга от 11.09.2020 со стороны ООО "Нефтестройсервис" неуполномоченным лицом, впоследствии этот договор был одобрен лицом, уполномоченным совершать соответствующие сделки.

Доводы ответчика о наличии иных отношений, в счет которых им были произведены платежи по платежным поручениям с назначением платежа "оплата по договору поставки топлива N ССС024/2018 от 19.12.2018 за ООО "ТД "Веста Чита", судом первой инстанции обоснованно отклонены, при этом им установлено, что ответчиком производились платежи в счет погашения долга по договору поставки N ССС024/2018 от 19.12.2018 в рамках заключенного договора о переводе долга от 11.09.2020.

Ссылки ответчика на недействительность договора о переводе долга от 11.09.2020 в силу того, что он являлся для него крупной сделкой и требовал одобрения общего собрания участников общества, являются несостоятельными, так как согласно пункту 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Как указано выше, на момент заключения этого договора и его одобрения ООО "Нефтестройсервис" имело единственного участника, который одновременно обладал полномочиями его единоличного исполнительного органа (Ячменев А.Н.), в связи с чем в данном случае одобрение сделки общим собранием участников общества не требовалось.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд первой инстанции также правомерно сослался на пропуск обществом "Нефтестройсервис" срока исковой давности, о применении которого было заявлено предпринимателем, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом суд обоснованно указал на необходимость исчисления предусмотренного законом годичного срока исковой давности с 11.09.2020 - момента одобрения договора уполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные ответчиком расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 октября 2022 года по делу N А78-1030/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова О.А. Луценко