Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 11АП-13965/22 по делу N А65-7729/2020

гор. Самара

25 января 2023 г.

Дело N А65-7729/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 18 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 18 января 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трак", представителя работников должника - Витоль Алены Юрьевны, Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022, вынесенное по заявлению и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хазар" Трофимова Игоря Алексеевича о признании недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Хазар" в пользу акционерного общества "Татэнергосбыт", публичного акционерного общества "ТНС Энерго Марий Эл", открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Газпром МежрегионГаз Йошкар-Ола", общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ Капитал" за общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" денежных средств в общей сумме 3 022 894 рублей 24 копеек, и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнес поддержка" к индивидуальному предпринимателю Хрулеву Ивану Анатольевичу о признании недействительными взаимосвязанных платежей в адрес АО "Татэнергосбыт", ПАО "ТНС Энерго", ОАО Энергосбыт Плюс, ЭнергоМарий Эл, ООО "ГазпромМежрегионГаз Йошкар Ола", ОАО "Водоканал", ООО "Газпром Газораспределение Йошкар Ола", Таттелеком, ООО ВЭБ Каптал в интересах ИП Хрулева И.А. на сумму 3 022 894 руб. за период с 24.04.2017 по 21.01.2019 недействительными

в рамках дела N А65-7729/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хазар", ИНН 16600731410

при участии в судебном заседании:

от Малеевой Светланы Анатольевны - лично по паспорту;

от Фаттахова Рафаэля Лиюсовича - лично по паспорту;

от Хрулева Ивана Анатольевича - представитель Фаттахов Р.Л. по доверенности от 07.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес поддержка" - представитель Зиганшин И.А. по доверенности от 13.12.2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевской Екатерины Андреевны - представитель Храмов С.Е. по доверенности от 09.01.2023;

УСТАНОВИЛ:

Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хазар", ИНН 1660073141.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Трофимов Игорь Алексеевич.

Сообщение о признании должника банкротом и о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 226 от 12.12.2020.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 ООО "Хазар" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении его имущества конкурсное производство.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.05.2021 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Хазар", г. Казань (ОГРН 1041630218156, ИНН 1660073141), Трофимова Игоря Алексеевича о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Хазар" в пользу акционерного общества "Татэнергосбыт", публичного акционерного общества "ТНС Энерго Марий Эл", открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Газпром МежрегионГаз Йошкар-Ола", общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ Капитал" за общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" денежных средств в общей сумме 3 022 894 рублей 24 копеек недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 конкурсным управляющим утвержден Бикмухаметов Т.М.

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Бизнес поддержка" (ОГРН 1151690088527, ИНН 1659163506), к индивидуальному предпринимателю Хрулеву Ивану Анатольевичу, с.Высокая Гора, и обществу с ограниченной ответственностью "Хазар" (ОГРН 1041630218156, ИНН 1660073141) о признании взаимосвязанных сделок должника (платежей в количестве 137 штук) в адрес АО "Татэнергосбыт", ПАО "ТНС Энерго", ОАО Энергосбыт Плюс, ЭнергоМарий Эл, ООО "ГазпромМежрегионГаз Йошкар Ола", ОАО "Водоканал", ООО "Газпром Газораспределение Йошкар Ола", Таттелеком, ООО ВЭБ Каптал, в интересах ИП Хрулева И.А. на сумму 3 022 894 руб. за период с 24.04.2017 по 21.01.2019 недействительными, применить последствия недействительности сделок, взыскать 3 022 894 руб. с ИП Хрулева И.А., а также процентов по 395 ст. ГК РФ с даты пользования средствами (вх. 43407).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2021 заявление и.о. конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Хазар" Трофимова Игоря Алексеевича о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Хазар" в пользу акционерного общества "Татэнергосбыт", публичного акционерного общества "ТНС Энерго Марий Эл", открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Газпром МежрегионГаз Йошкар-Ола", общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ Капитал" за общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" денежных средств в общей сумме 3 022 894 рублей 24 копеек недействительной объединено с заявлением общества с ограниченной ответственностью "Бизнес поддержка" к индивидуальному предпринимателю Хрулеву Ивану Анатольевичу, с.Высокая Гора, и обществу с ограниченной ответственностью "Хазар" (ОГРН 1041630218156, ИНН 1660073141) о признании взаимосвязанных сделок должника (платежей в количестве 137 штук) в адрес АО "Татэнергосбыт", ПАО "ТНС Энерго", ОАО Энергосбыт Плюс, ЭнергоМарий Эл, ООО "ГазпромМежрегионГаз Йошкар Ола", ОАО "Водоканал", ООО "Газпром Газораспределение Йошкар Ола", Таттелеком, ООО ВЭБ Каптал, в интересах ИП Хрулева И.А. на сумму 3 022 894 руб. за период с 24.04.2017 по 21.01.2019 недействительными, применить последствия недействительности сделок, взыскать 3 022 894 руб. с ИП Хрулева И.А., а также процентов по 395 ст. ГК РФ с даты пользования средствами, (вх. 43407), в рамках дела N А65-7729/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Дельта Трак" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65-7729/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, представителя работников должника - Витоль Алена Юрьевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65-7729/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Фаттахов Рафаэль Лиюсович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65-7729/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Малеева Светлана Анатольевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65-7729/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 апелляционные жалобы оставлены без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трак" и представителя работников должника - Витоль Алена Юрьевна приняты к производству. Судебное заседание назначено на 07 ноября 2022 года на 09 час. 30 мин. (время местное МСК +1).

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 апелляционные жалобы Фаттахова Рафаэля Лиюсовича и Малеевой Светланы Анатольевны приняты к производству. Судебное заседание назначено на 07 ноября 2022 года на 09 час. 30 мин. (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07 декабря 2022 года на 10 час. 00 мин.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" - Онуфриенко Юрия Вячеславовича поступила апелляционная жалоба, в которой он просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65- 7729/2020 изменить, исключив из мотивировочной части судебного акта указания на ООО общество с ограниченной ответственностью "Карай"

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 07 декабря 2022 года на 10 час. 00 мин. (время местное МСК +1).

В соответствие со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 07.12.2022 года по делу N А65-7729/2020 объявлен перерыв на 14 декабря 2022 года на 10 час. 45 мин., зал N 2 (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 18 января 2023 на 10 час. 50 мин.

В связи с временным отсутствием судьи Машьяновой А.В. по причине болезни определением заместителя председателя суда от 18.01.2023 произведена замена судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трак", представителя работников должника - Витоль Алены Юрьевны, Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича, на судью Львова Я.А., рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО "Бизнес Поддержка" и конкурсного управляющего ООО "ОйлТэк" Бурнашевской Екатерины Андреевны возражали относительно доводов апелляционных жалоб.

Малеева С.А., Фаттахов Р.Л. доводы, изложенные в их апелляционных жалобах, поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, должник в период с 24.04.2017 по 21.01.2019 произвел платежи в количестве 137 штук в адрес АО "Татэнергосбыт", ПАО "ТНС Энерго", ОАО Энергосбыт Плюс, ЭнергоМарий Эл, ООО "ГазпромМежрегионГаз Йошкар Ола", ОАО "Водоканал", ООО "Газпром Газораспределение Йошкар Ола", Таттелеком, ООО ВЭБ Каптал, всего на сумму 3 022 894 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных платежей, и.о. конкурсного управляющего указывал, что спорные платежи совершены в интересах ООО "ОйлТэк". Спорными перечислениями ООО "Хазар" погашал текущие обязательства ООО "ОйлТэк" перед ресурсоснабжающими организациями. Между тем ООО "ОйлТэк" какого-либо встречного исполнения не представил.

В свою очередь ООО "Бизнес Поддержка", обращаясь в суд с заявлением о признании спорных платежей недействительными, указывало, что они осуществлены в интересах ИП Хрулева И.А.

Как указал суд первой инстанции, в дальнейшем конкурсный управляющий должника, ООО "Бизнес Поддержка" уточнили позицию по заявленным требованиям, полагая, что основания для признания оспариваемых платежей недействительными фактически отсутствуют исходя из нижеследующего.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб ООО "Дельта Трак" и представителя работников должника - Витоль Алены Юрьевны, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 24.04.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 24.04.2017 по 21.01.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установил суд первой инстанции, из полученных документов, может быть сделан вывод о фактическом использовании заявленных АЗС именно работниками ООО "Хазар", получения и исполнения счетов фактур работниками ООО "Хазар", с установлением терминалов оплаты в пользу ООО "Хазар" и получением фактического дохода на счет от продажи топлива опять таки в пользу ООО "Хазар". Указанные обстоятельства подтверждают вывод об отсутствии сделки в адрес иных лиц, привлеченных в качестве ответчиков и соответственно отсутствует вред от произведенных данных платежей, об оспаривании которых было заявлено. Суд первой инстанции согласился с доводами заинтересованного лица о том, что ежемесячные систематические и осуществляемые в срок платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции указал, что посчитал, что доводы заявителей не содержат исчерпывающих сведений об обстоятельствах для оспаривания заявленных платежей за электроэнергию и доказательств причинения вреда должнику и его кредиторам произведенными платежами.

Суд первой инстанции указал, что платежи выполнены в отсутствие договора с получателем платежа, без письменных поручений, в связи с чем значимым и подлежащим установлению являются обстоятельства фактического использования оборудования АЗС и их персонала в интересах того или иного лица.

Как установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, несмотря на систематическое проведение платежей на протяжении двух лет, должник - ООО "Хазар" каких-либо поручений от иных лиц об исполнении обязательств по оплате энергоснабжения АЗС не имел.

Суд первой инстанции отметил, что Хрулев И.А. и ООО "Хазар" являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц, причем указанная аффилированность, как и необособление имущества, только между данными лицами имелась неизменно на протяжении всего периода платежей (с 24.04.2017 по 21.01.2019).

Суд первой инстанции указал, что принадлежащие ООО "ОйлТэк" АЗС находились на ответственном хранении у Хрулева И.А., который в дальнейшем без оформления каких-либо документов допустил их фактическое использование ООО "Хазар", включая охрана объектов силами ООО "Хазар", продажа топлива через терминалы должника и силами работников должника, прием счетов-фактур полномочными работниками должника.

Как указал суд первой инстанции, должник - ООО "Хазар", фактически используя в своей деятельности спорные АЗС, получало счета, направляемые в абонентские отделы и по месту расположения АЗС, по собственному договору эквайринга с банком АО Банк "Русский Стандарт" от 07.06.2017 N 050-2П-242360, установило терминалы на АЗС для карточной оплаты, что также подтверждает фактическое использование должником АЗС в собственном интересе.

Также ООО "Хазар" ежедневно в розницу реализовывало топливо на упомянутых АЗС с оплатой посредством банковских терминалов АО Банк "Русский Стандарт", что подтверждается банковскими операциями, совершенными за 2017 год на сумму 16 413 957 руб. и за 2018 год на сумму 13 631 809 руб.

Исходя из перечисленного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Хазар" систематически оплачивая энергопотребление, осуществлял расходы в связи с фактом собственного использования упомянутых объектов (АЗС), которые находились по договору хранения у Хрулева И.А. и фактически использовались непосредственно ООО "Хазар".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник ООО "Хазар" использовал перечисленные АЗС в собственных целях, получал доход от их использования, и осуществлял спорные платежи за им же потребленные коммунальные услуги (энергоснабжение), то есть указанные расходы осуществлялись в интересах ООО "Хазар" и возникли вследствие деятельности ООО "Хазар", результатом которой являлся реальный доход и поступление выручки выписке по счету.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявителями не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 данного Кодекса.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Согласно пункту 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Материалами дела подтверждается, что спорные платежи совершены ООО "Хазар" в пользу ресурсоснабжающих организаций и являются эксплуатационными платежами по оплате за коммунальные ресурсы в связи с эксплуатацией ООО "Хазар" АЗС, принадлежащих на момент совершения спорных перечислений ООО "ОйлТэк".

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указание в назначении платежей "За ООО "ОйлТэк"" вызвано необходимостью учета таких платежей ресурсоснабжающей организацией, поскольку оплата производилась во исполнение договоров, заключенных ООО "ОйлТэк" и соответствующими организациями.

Материалами дела подтверждается, что в период совершения платежей ООО "Хазар" эксплуатировало спорные АЗС, приобретало и реализовывало горюче-смазочные материалы, получало прибыль.

В связи с тем, что должник производил оплату с указанием на конкретные договоры, он не мог не знать о наличии обязательства ООО "ОйлТэк" перед указанными энергоснабжающими организациями. Соответственно, является доказанным факт возложения исполнения обязанности на должника, и такое исполнение должно быть принято в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, по смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся со своего должника (в данном случае - ООО "ОйлТэк") предложенное третьим лицом (то есть должником по делу), если кредитор (энергоснабжающая организация) не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принималось кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Статьёй 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/2014, определениях Верховного Суда РФ от 22.12.2014 N302-ЭС14-6150, от 25.07.2017 N 51-КГ17-12).

Производя спорный платеж за другое юридическое лицо, должник прямо указывал в платежном документе в связи с чем осуществляется платеж.

При этом суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что многочисленными судебными актами подтверждается, что ООО "Хазар", ИП Хрулев И.А. входили в одну группу лиц, контролируемую одним и тем же конечным бенефициаром.

Погашение компанией обязательств должника перед внешним кредитором скорее могло быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника (абз. 1 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем являться исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции о возможном наличии сокрытого от суда и независимых кредиторов договора о покрытии, обеспечивающего возмещение должнику затраченных денежных средств (выбывший актив) за счет внутригрупповых расчетов, учитывая аффилированность заинтересованных лиц и их принадлежность к одной группе, не опровергнуты.

Суд первой инстанции установил, что переданные на хранение Хрулеву И.А. АЗС фактически эксплуатировались в период хранения подконтрольным последнему ООО "Хазар", что подтверждается обстоятельствами миграции трудовых ресурсов, объемом полученных доходов, систематичностью осуществления спорных платежей, обеспечивавших энергоснабжение объектов, их периодом, совпадающим с периодом нахождения имущества на хранении у Хрулева И.А.

Таким образом, принимая во внимание, что совершение оспариваемых платежей в пользу внешних кредиторов было обусловлено эксплуатацией ООО "Хазар" спорных АЗС, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что перечисления совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в пользу заинтересованных лиц.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Дельта Трак", с позиции установленных по делу обстоятельств, не опровергает законности и обоснованности выводов суда первой инстанции.

При этом поступившая в суд апелляционной инстанции апелляционная жалоба Витоль Алены Юрьевны фактически не содержит оснований, по которым заявитель не согласен с судебным актом суда первой инстанции.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы ООО "Дельта Трак" и Витоль Алены Юрьевны содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При этом, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по указанным жалобам.

Согласно п.1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принятый судебный акт непосредственно не затрагивает права или обязанности Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью "Карай".

Фаттахов Рафаэль Лиюсович, Малеева Светлана Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Карай" не являются лицами, участвующим в рассмотренном обособленном споре, какие-либо требования в рамках к ним не заявлены, какие-либо выводы относительно их прав и обязанностей судом при вынесении обжалуемого судебного акта не сделаны, в связи с чем приведенные заявителями жалоб абзацы из описательной части определения с учетом ч.2 ст.69 АПК РФ не носят для них преюдициального характера и не являются установленными выводами суда. В силу этого Фаттахов Рафаэль Лиюсович, Малеева Светлана Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Карай" в рамках иного рассматриваемого судом спора вправе опровергать обстоятельства, на которые ссылаются иные лица в случае предъявления к ним соответствующих требований.

В связи с этим суд пришел к выводу, что производство по апелляционным жалобам Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича следует прекратить.

В связи с прекращением производства по апелляционным жалобам Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича, государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение апелляционных жалоб, подлежит возврату заявителям из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 по делу N А65-7729/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трак", представителя работников должника - Витоль Алены Юрьевны - без удовлетворения.

Производство по апелляционным жалобам Фаттахова Рафаэля Лиюсовича, Малеевой Светланы Анатольевны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича прекратить.

Возвратить Фаттахову Рафаэлю Лиюсовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить Малеевой Светлане Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов