Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 18АП-17309/22 по делу N А76-6821/2022

г. Челябинск

24 января 2023 г.

Дело N А76-6821/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Махровой Н.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Экокомплекс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 по делу N А76-6821/2022

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "АМЗ - Техноген": Сабуров Е.А. (паспорт, доверенность б/н от 24.01.2022 сроком действия на один год, диплом).

общество с ограниченной ответственностью "АМЗ - Техноген" (далее- истец, общество "АМЗ - Технология") 21.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Экокомплекс" (далее -ответчик, ООО Компания "Экокомплекс", податель жалобы) о взыскании убытков в размере 2 227 500 руб., составляющих расходы по хранению имущества ответчика.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО Компания "Экокомплекс" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на аффилированность ООО "АМЗ-Техноген" и ООО "АПИ-Транзит", поскольку генеральным директором ООО "АПИ Транзит" (ИНН 662000940901) с 20.04.2020 является Новокшенов Владислав Олегович. Он же является директором ООО "АМЗ-Техноген". Кроме этого, учредителем данных организаций является один и тот же человек - Нарсеев Вячеслав Александрович, номинальная стоимость его доли в ООО "АПИ Транзит" 75 %, в ООО "АМЗ-Техноген" - 100%. Таким образом, налицо взаимосвязь данных юридических и физических лиц, дающая основания считать возможным, указанную сделку по Договору хранение от 15 июля 2019 года мнимой, без намерения создавать правовые последствия для участников данной сделки. Также указанные обстоятельства могут указывать на подложность представленного договора хранения от 15 июля 2019 года, заключенного между ООО "АПИ Транзит" (ИНН 662000940901) и ООО "АМЗ-Техноген", в связи с чем фактически данный договор не является основанием для платежного поручения от 27.12.2021 годаN 12541 на сумму 2227500 рублей.

Договор хранения от 15 июля 2019 года между ООО "АПИ Транзит" и ООО "АМЗ-Техноген" от имени ООО "АПИ Транзит" подписан неуполномоченным лицом -Предеиным Е.В., не являющимся директором, суду не предоставлены документы (оригиналы или заверенные в установленном порядке копии), подтверждающие полномочия Предеина Е.В.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из обстоятельств дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу N А76-10137/2019, установлено следующее:

обществом "Экокомплекс" направлено коммерческое предложение от 08.11.2018 N 128, согласно которому предложен к продаже погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С, 1994 года выпуска. Заводской N машины (рамы) 49Z1110; Двигатель N 73W15765, ПСМ серия СА, N 096447, выдан инспекцией Гостехнадзора г. Коркино, 02.08.2006, свидетельство о регистрации самоходной машины серия СА N 883914 выдано 20.06.2014.

Полученное обществом "АМЗ-ТЕХНОГЕН" коммерческое предложение содержит информацию о проведении в мае 2018 года капитального ремонта в отношении двигателя внутреннего сгорания (ДВС) фронтального погрузчика.

В результате переговоров, проведенных в период с ноября по 10.12.2018, обществами "АМЗ-Техноген" (покупатель) и "Экокомплекс" (продавец) подписан договор от 10.12.2018 N 10/12/18-САТ (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автотракторную технику - погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С (далее - погрузчик).

Стоимость товара согласована сторонами в размере 11 800 000 руб., порядок оплаты которой определен в разделе 3 договора.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что покупатель обязуется при приемке транспортного средства осуществить осмотр и комплектацию самоходной машины и сообщить о замеченных недостатках в течение 2 рабочих дней с момента приемки.

Пунктом 4.3 предусмотрено, что покупатель обязан осуществить за свой счет подготовку и перевозку транспортного средства до склада покупателя. Продавец может произвести демонтаж и погрузку погрузчика на автотранспорт покупателя после согласования цены.

Сторонами подписан акт приема-передачи погрузчика от 26.12.2018.

Обществом "АМЗ-Техноген" произведена оплата по договору на общую сумму 5 600 000 руб. (платежные поручения от 10.12.2018 N 12725 на сумму 7 1193_2226774 2 000 000 руб., от 10.01.2019 N 150 на сумму 1 650 000 руб., от 07.02.2019 N 1238 на сумму 1 650 000 руб., от 19.03.2019 N 2993 на сумму 300 000 руб.).

Обществом "АМЗ-Техноген" произведена также оплата продавцу за демонтаж погрузчика на сумму 361 200 руб. по платежному поручению от 10.01.2019 N 161.

Общество "Экокомплекс" 11.01.2019 приступило к демонтажу погрузчика, сняты колеса, ковш, 14.01.2019 с помощью автокрана демонтирована стрела, противовес, в кабине водителя отсоединены электрика, гидравлика, крепление кабины осталось на 4 болтах.

Кабину демонтировали в момент погрузки с целью ее сохранности на территории ПАО "ММК".

Покупатель 15.01.2019 поставил погрузчик на учет, 21.02.2019 направил продавцу паспорта лиц, ответственных за перевозку погрузчика.

В связи с этим 27.02.2019 продавец обратился к администрации ПАО "ММК" за получением разрешений на вывоз погрузчика с территории ПАО "ММК".

Покупатель 05.03.2019 направил продавцу данные по транспортным средствам, на которых планировалась перевозка погрузчика, в связи с чем продавец 07.03.2019 обратился к администрации ПАО "ММК" за получением пропусков на территорию ПАО "ММК" в период с 12.03.2019 по 15.03.2019 для представителей общества "АМЗ-Техноген" для вывоза погрузчика.

Согласно универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 12.03.2019 N 15 общество "Экокомплекс" произвело частичную разборку погрузчика, демонтаж оборудования погрузчика и подготовило погрузчик к перевозке. Фактически доставка погрузчика до пгт. Дружинино Свердловской области согласно УПД N 014 произведена 15.03.2019.

Покупателем сборка погрузчика окончена 15.04.2019, произведена заправка техническими жидкостями, произведен первичный запуск погрузчика.

После запуска двигателя погрузчика покупателем обнаружено недостаточное давление масла двигателя, обнаружены признаки попадания в масло двигателя охлаждающей жидкости, а также признаки попадания масла в охлаждающую жидкость, о чем покупатель уведомил поставщика письмами от 17.04.2019 N 137, от 22.04.2019 N 139.

Полагая, что при данных условиях, препятствующих достижению двигателем стабильных рабочих режимов, дальнейшее испытание двигателя и погрузчика в целом невозможно, общество "АМЗ-Техноген" уведомило продавца письмом от 29.04.2019 исх. N 153 о недостаточном давлении масла в двигателе при рабочей температуре 60-700С на холостом ходу, о недостаточном давлении масла в гидроцилиндрах, невозможности проведения экскавационных работ, невозможности произвести загрузку ковша машины в процессе движения погрузчика.

Этим же письмом покупатель уведомил продавца о необходимости проведения исследования погрузчика с привлечением специализированной организации с целью получения объективных выводов о недостатках погрузчика и о возможности либо невозможности его эксплуатации.

Выявленные при эксплуатации недостатки полученного товара полностью исключают его эксплуатацию и коммерческое использование, на претензию возвратить уплаченные за товар денежные и затраты на демонтаж в сумме 361 200 руб., а также о расторжении договора от 10.12.2018 N 10/12/18-САТ, продавец не ответил, поэтому покупатель обратился в Арбитражный суд Ствердловской области с заявлением о расторжении договора купли-продажи автотракторной техники от 10.12.2018 N 10/12/18-САТ, взыскании уплаченных за погрузчик денежных средств в сумме 5 600 000 руб., затрат на демонтаж в сумме 361 200 руб., обязании за свой счет вывезти погрузчик с территории истца.

Решением суда от 20.08.2020 по делу N А60-39995/2019 требования удовлетворены.

Для сохранности погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С, не имея свободных собственных площадей, общество "АМЗ-Техноген" заключило с ООО "АПИ Транзит" договор хранения от 15.07.2019 (л.д. 21-24).

Договор хранения в силу п. 10.5 договора имеет силу акта приема- передачи, вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств. Срок хранения определяется датой фактического возврата вещи поклажедателю по акту.

Вознаграждение хранителя составляет 2 500 руб. в день.

22 декабря 2021 г. истец и ответчик подписали соглашение о добровольном исполнении решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 по делу N А60-39995/2019 (том 1 л.д. 27-28).

В связи с указанным, 21.12.2021 погрузчик фронтальный CATERPILLAR 992 С передан хранителем поклажедателю по акту (том 1 л.д. 26), а 22.12.2021 истец передал погрузчик ответчику (том 1 л.д. 29).

За период с 15.07.2019 по 21.12.2021 (прекращение хранения) срок хранения вещи составил 861 день, следовательно, 891 день *2 500 руб. =2 227 500 руб.

Платежным поручением N 12541 от 27.12.2021 общество "АМЗ-Техноген" перечислило хранителю 2 227 500 руб. том 1 (л.д. 25).

Считая, данные средства являются убытками, понесенными в результате ненадлежащего исполнения продавцом условий договора купли- продажи, истец направил в адрес общества "Экокомплекс" претензию от 01.02.2022 с требованием возместить понесенные расходы (том 1 л.д. 12-15).

Поскольку ответчик в добровольном порядке претензию не удовлетворил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 15 ГК РФ убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. Возмещение убытков является видом гражданско-правовой ответственности, и требование о возмещении убытков должно подтверждаться надлежащими доказательствами.

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 11 - 12 Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Обязательство по возмещению убытков кредитору (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обязательство по возмещению вреда (абзац 1 пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) различаются по основанию возникновения: из договора и из деликта.

В случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами. Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 1399/13 и от 03.06.2014 N 2410/14.

Для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда, за исключением случаев, когда ответственность наступает без вины. Аналогичные разъяснения изложены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2015 по делу N 301-ЭС15-6372. Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 по делу N А76-10137/2019, установлено что выявленные при эксплуатации недостатки полученного товара полностью исключают его эксплуатацию и коммерческое использование.

В связи с тем, что ответчик поставил некачественный товар, понесенные истцом расходы, которые не включены в себестоимость товара и являются составной частью текущих расходов истца, представляют собой его убытки и подлежат возмещению за счет ответчика.

Наличие причинно-следственной связи между поставкой ответчиком истцу некачественного товара и затратами истца - подтверждают представленные истцом доказательства.

Вознаграждение хранителя составляет 2 500 руб. в день.

Платежным поручением N 12541 от 27.12.2021 общество "АМЗ-Техноген" перечислило хранителю 2 227 500 руб. том 1 (л.д. 25).

Однако, ответчиком свое обязательство по оплате услуг по хранению товара не исполнено, в связи с чем истцом понесены данные расходы.

На основании вышеизложенного, совокупность представленных истцом доказательств позволяет установить факт несения им расходов именно в связи со спорным товаром.

Таким образом, материалами дела подтверждены факт несения истцом заявленных к возмещению расходов и причинно-следственная связь между действиями ответчика и причинением истцу убытков.

Ссылка подателя жалобы на заключение договора аффилированными лицами подлежит отклонению, поскольку сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности при наличии бесспорных доказательств ее совершения и исполнения. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь сам факт аффилированности, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать и сформировать задолженность.

Доводы подателя жалобы о непредоставлении оригиналов документов подлежат отклонению, поскольку процессуальное законодательство допускает использование надлежащим образом заверенных копий документов в качестве доказательства, обосновывающего требования и возражения стороны по делу. Специальным нормативным правовым актом не установлено правило, по которому в настоящем случае для подтверждения обоснованности позиции необходимо предъявлять только подлинники документов, при отсутствии в деле не тождественных документов.

Ссылаясь на отсутствие подлинников документов, ответчик о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из решения суда первой инстанции, апелляционной жалобы, а также материалов дела не следует, что ответчик доказал отсутствие его вины в причинении ущерба.

В нарушение приведенных выше положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на недоказанность точного размера ущерба.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что в основу доводов ответчиком положена критическая оценка представленных истцом доказательств.

Следует отметить, что заявляя возражения относительно требований истца и представленных обществом "АМЗ-Техноген" документов, ответчик соответствующих доказательств в подтверждение отсутствия своей вины в причинении истцу ущерба не представил.

В этой связи следует, что при формировании правовой позиции ответчиком неверно распределено бремя доказывания обстоятельств наличия либо отсутствия вины в причинении истцу убытков, а доводы ответчика о недоказанности факта причинения ущерба и его размера не соответствуют установленным судом первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Сказанное в своей совокупности и взаимосвязи позволяет сделать вывод о том, что факт причинения истцу убытков, а также размер ущерба подтверждены материалами дела.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2022 по делу N А76-6821/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Экокомплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

Н.В.Махрова
Н.Е.Напольская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.