Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 13АП-33211/22 по делу N А56-14734/2022

г. Санкт-Петербург

24 января 2023 г.

Дело N А56-14734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Нургалиев А.А., на основании доверенности от 23.11.2022,

от ответчиков: 1. Шаранова Э.А., по паспорту, 2. представитель не явился, извещен,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33211/2022) Мовчанюка Вадима Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-14734/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску:

истец: Мовчанюк Вадим Михайлович

ответчики: 1. Шаранова Эльвира Абузаровна, 2. Куприянова Нина Андреевна

третье лицо: акционерное общество "Ленстройтрест N 5" (адрес: Россия, 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Пряжки, дом 3/1, литера А, пом. 1Н, ОГРН: 1037821049210, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: 7810210111)

о переводе прав на акции,

УСТАНОВИЛ:

Мовчанюк Вадим Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шарановой Эльвире Абузаровне, Куприяновой Нине Андреевне о переводе прав на 2 обыкновенные именные акции общества с ограниченной ответственностью "Ленстройтрест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Ленстройтрест N 5".

Решением от 22.08.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Мовчанюк В.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Податель жалобы указывает на то, что прекращение права собственности возможно также по ряду оснований, не связанных с волей собственника, что должно было учитываться судом при вынесении решения, и при установлении даты, от начала которой суд исчислял исковую давность. Мовчанюк В.М. ссылается на то, что само по себе нахождение Шарановой Э.А. в списке акционеров на момент ознакомления истца с указанным списком, не свидетельствует об осведомленности истца каким именно образом (по какой сделке) Шаранова Э.А. в указанный список попала. Таким образом, апеллянт считает вывод суда об исчислении исковой давности от даты проведения общего собрания не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы полагает, что судом не учитывался один из основных принципов гражданского законодательства о добросовестности сторон, так очевидно и не оспаривается сторонами, что по сделке с участием ответчика указанный принцип был нарушен, поскольку сторона не уведомила о предстоящей сделке. Податель жалобы полагает, что факт сделки стороны намерено скрывают от общества и его участников, соответственно действуют не добросовестно.

В судебном заседании представитель Мовчанюка В.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Шаронова Э.А. просила в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Мовчанюк В.М. является акционером АО "Ленстройтрест N 5". Куприянова Н.А. также являлась акционером АО "Ленстройтрест N 5", владела 110 обыкновенными именными акциями АО "Ленстройтрест N 5", что подтверждается списком лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 31.05.2019.

На основании договора купли-продажи от 09.12.2020 Куприянова Н.А. передала покупателю (Шарановой Э.А.) обыкновенные именные акции АО "Ленстройтрест N 5" в количестве 2 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05274-J.

На основании распоряжения Куприяновой Н.А. 09.12.2020 регистратором АО "НРК-Р.О.С.Т." акции были списаны с ее лицевого счета и зачислены на счет Шарановой Э.А.

Истец, ссылаясь на то, что Куприяновой Н.А. отчуждены акции без извещения АО "Ленстройтрест N 5" о намерении осуществить отчуждение акций, с нарушением преимущественное право покупки других акционеров, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия пропуска срока исковой давности на подачу искового заявления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4 той же статьи).

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционер, имеющий преимущественное право, либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац 3 пункта 4 той же статьи).

Пунктом 8.9 Устава АО "Ленстройтрест N 5" предусмотрено преимущественное право акционеров АО "Ленстройтрест N 5" приобрести акции, продаваемые другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

При этом доказательств уведомления АО "Ленстройтрест N 5" о намерении произвести отчуждение акций в соответствии с пунктом 8.9 Устава в материалы дела не представлено. Истец и Шаранова Э.А. при рассмотрении дела сообщили о смерти Куприяновой Н.А. На момент рассмотрения спора в судебном заседании 11.08.2022 данные сведения не были подтверждены, ответ на запрос суда от Комитета по делам записи актов гражданского состояния не поступил.

Вместе с тем с учетом обстоятельств рассматриваемого спора, заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Шаранова Э.А. в отзыве на иск, а также в судебном заседании 11.08.2022 (протокол судебного заседания от 11.08.2022) заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, является исковой давностью.

Как указал истец в исковом заявлении, подтверждено его представителем в судебном заседании, об отчуждении Куприяновой Н.А. принадлежащих ей акций в количестве 2 штук и об открытии нового счета, на котором за Шарановой Э.А. учтена принадлежность 2-х обыкновенных именных акций, ему стало известно при подготовке к очередному общему годовому собранию, которое состоялось 28.06.2021, из списка лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 03.06.2021, предоставленного АО "НРК-Р.О.С.Т.".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что о нарушении преимущественного права покупки акций истцу должно было быть известно не позднее 28.06.2021.

Следовательно, истец был вправе обратиться в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи не позднее 28.09.2021.

Однако с исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 11.02.2022, то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с вышеуказанным, в иске отказано правомерно.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-14734/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина