Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 15АП-21655/22 по делу N А32-27598/2022

город Ростов-на-Дону

26 января 2023 г.

дело N А32-27598/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клевер"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу N А32-27598/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПрофиСервис"

(ИНН 7720433089, ОГРН 1187746578348)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Клевер"

(ИНН 2311161741, ОГРН 1132311010150)

о взыскании задолженности, договорной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПрофиСервис" (далее - ООО "ПрофиСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер" (далее - ООО "Клевер", ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 4 952 434, 41 руб., задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 660 773,36 руб., задолженности по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 в размере 1 982 532,00 руб., договорной неустойки по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 595 513,28 руб., договорной неустойки по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 79 455,73 руб., договорной неустойки по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 в размере 121 385,95 руб.

Решением от 24.10.2022 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 4 952 434, 41 руб., задолженность по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 660 773,36 руб., задолженность по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 в размере 1 982 532 руб., договорная неустойка по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 595 513,28 руб., договорная неустойка по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 79 455,73 руб., договорная неустойка по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 в размере 47 184,26 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 64 385,63 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение. принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы N А40-130924/22 от 21.09.2022, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022, удовлетворены исковые требования ООО "Вива Транс" к ООО "Клевер" о взыскании сублизинговой задолженности по договору сублизинга транспортных средств N 126/С-2021 от 01.06.2021 по одному и тому же транспортному средству - Мусоровоз MAN GPM IV 15H25, регистрационный знак Е 739 УК 799, VIN X89784842M0FB8212, что и по настоящему делу по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 и за один и тот же период. Судами в рамках дела N А40-130924/22 установлено, что между ООО "Вива Транс" (лизингополучатель) и ООО "Клевер" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга транспортных средств N 126/С-2021 от 01.06.2021, по которому передан мусоровоз MAN GPM IV 15H25, регистрационный знак Е 739 УК 799, VIN-X89784842M0FB8212. Указанное выше транспортное средство передано лизингополучателем сублизингополучателю по передаточному акту от 01.06.2021. В связи с неоднократными нарушениями сублизингополучателя в части оплаты предусмотренных договором платежей лизингополучателем 01.07.2021 изъял из пользования сублизингополучателя ранее переданное ему по договору имущество, передав ему на подписание соответствующее соглашение о расторжении договора сублизинга с передаточным актом (актом возврата), от подписания которых сублизингополучатель уклонился. По состоянию на текущую дату сумма основной задолженности по договору N 126/С-2021 от 01.06.2021 составила 586 358 рублей 72 копейки. По состоянию на 31.03.2022 размер неустойки по договору N 126/С-2021 от 01.06.2021 составил 271 132 рубля 27 копеек. Наличие задолженности свидетельствует подписание с применением усиленной квалифицированной электронной подписи генеральным директором ООО "Клевер" в полном объеме и без замечаний всех подтверждающих задолженность актов, счетов-фактур, переданных ООО "Клевер" по системе электронного документооборота (СБИС).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, с учетом правил о преюдиции, ответчик не обязан дважды оплачивать сублизинговый долг за один и тот же период по одному и тому же транспортному средству (мусоровоз MAN GPM IV 15H25, VIN X89784842M0FB8212) одновременно двум кредиторам.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что по спорному транспортному средству долг был передан истцу от ООО "Вива-Транс" по договору уступки от 10.06.2021, в связи с чем решение суда не подлежит изменению.

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела квитанции, подтверждающей направление дополнений в адрес ответчика. Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца в апелляционный суд поступили письменные дополнения к возражениям на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Клевер" и ООО "ПрофиСервис" заключен договор субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020, в соответствии с которым ООО "ПрофиСервис" передало во временное владение и пользование ООО "Клевер" транспортные средства, указанные в Спецификации к договору, актах приема-передачи, являющихся неотъемлемыми частями договора, без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В соответствии с п. 1.9. договора, транспортные средства передаются на дату фактического подписания сторонами акта приема-передачи транспортных средств.

Согласно п. 3.1. договора срок субаренды начинается с момента передачи транспортных средств путем подписания акта приема-передачи до 31.12.2021.

Акт приема-передачи подписан сторонами 21.12.2020.

В соответствии п. 4.1 договора арендная плата за пользование транспортными средствами составляет 2 731 646,42 руб.

Согласно с п. 4.4. договора арендная плата вносится не позднее 10 банковских дней со дня окончания отчетного периода.

15.02.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 о снижении стоимости арендной платы до 2 091 329,50 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%, при этом действие указанно соглашения распространяется свое действие с 01.01.2021.

15.02.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 о возврате 5 транспортных средств, таким образом, с 16.02.2021 арендная плата составляет 1 182 016,65 рублей в месяц.

20.02.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 3 о возврате 4 транспортных средств, таким образом, с 23.02.2021 арендная плата составляет 596 325,60 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%.

09.03.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 4 о передаче ООО "Клевер" 1 транспортного средства, таким образом, с 09.03.2021 арендная плата составляет 756 331,95 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%.

10.03.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 5 о возврате 1 транспортного средства, таким образом с 11.03.2021 арендная плата составляет 160 006,35 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%.

04.04.2021 сторонами подписан акт возврата 1 транспортного средства, а также соглашение о расторжении договора субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 с обязательством ООО "Клевер" в срок до 30.04.2021 осуществить оплату задолженности по договору в размере 4 952 434, 41 рублей.

ООО "ПрофиСервис" надлежащим образом предоставило транспортные средства в соответствии с условиями договора.

Ответчик не исполнил свои обязательства по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в части оплаты в размере 4 952 434, 41 рублей.

Между ООО "Клевер" и ООО "ПрофиСервис" заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020, в соответствии с которым ООО "ПрофиСервис" передало во временное владение и пользование ООО "Клевер" транспортные средства, указанные в Спецификации к договору, актах приема-передачи, являющихся неотъемлемыми частями договора без предоставления услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В соответствии с п. 1.8. договора транспортные средства передаются на дату фактического подписания сторонами акта приема-передачи транспортных средств.

Согласно п. 3.1. договора срок субаренды начинается с момента передачи транспортных средств путем подписания акта приема-передачи до 31.12.2021.

Акт приема-передачи подписан сторонами 21.12.2020.

В соответствии п. 4.1 договора, арендная плата за пользование транспортными средствами составляет 537 634 рубля 00 копеек, в т.ч. НДС 20%.

Согласно с п. 4.4. договора, арендная плата вносится не позднее 10 банковских дней со дня окончания отчетного периода.

01.04.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 о снижении стоимости арендной платы до 150 000 рублей в месяц, в т.ч. НДС 20%, при этом действие указанного соглашения распространяет свое действие с 01.01.2021.

04.04.2021 сторонами подписан акт возврата 2 транспортных средств, а также соглашение о расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 с обязательством ООО "Клевер" в срок до 30.04.2021 осуществить оплату задолженности по договору в размере 660 773,36 рублей (шестьсот шестьдесят тысяч семьсот семьдесят три) рубля 36 копеек, в т.ч. НДС 20%.

ООО "ПрофиСервис" надлежащим образом предоставило транспортные средства в соответствии с условиями вышеуказанного договора.

Однако ООО "Клевер" не исполнило свои обязательства по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в части оплаты в размере 660 773,36 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Между ООО "Клевер" и ООО "ПрофиСервис" заключен договор сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021, в соответствии с которым ООО "ПрофиСервис" передало ООО "Клевер" во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности по передаточному акту транспортное средство - Мусоровоз MAN GPM IV 15H25, регистрационный знак Е 739 УК 799, VIN X89784842M0FB8212.

В соответствии Приложением N 1 к договору - Графиком платежей, сумма ежемесячного платежа составляет 495 633 руб., в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Суд первой инстанции установил, что со стороны арендодателя принятые на себя обязательства исполнены в полном объеме и в соответствии с заключенными между сторонами договорами субаренды, аренды и сублизинга, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи предметов аренды.

Со стороны арендатора имеются нарушения сроков выплаты арендных платежей.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы N А40-130924/22-82-860 от 21.09.2022, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 удовлетворены исковые требования ООО "Вива Транс" к ООО "Клевер" о взыскании сублизинговой задолженности по договору сублизинга транспортных средств N 126/С-2021 от 01.06.2021 по одному и тому же транспортному средству, что и в настоящем деле по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 по том же мусоровозу MAN GPM IV 15H25, регистрационный знак Е 739 УК 799, VIN X89784842M0FB8212 за один и тот же период. Судами в рамках дела N А40-130924/22 установлено, что между ООО "Вива Транс" (лизингополучатель) и ООО "Клевер" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга транспортных средств N 126/С-2021 от 01.06.2021, передано следующее имущество: мусоровоз MAN GPM IV 15H25, регистрационный знак Е 739 УК 799, VIN-X89784842M0FB8212. Указанное выше транспортное средство передано лизингополучателем сублизингополучателю по передаточному акту от 01.06.2021. В связи с неоднократными нарушениями сублизингополучателя в части оплаты предусмотренных договором платежей лизингополучатель 01.07.2021 изъял из пользования сублизингополучателя ранее переданное ему по договору имущество, передав ему на подписание соответствующее соглашение о расторжении договора сублизинга с передаточным актом (актом возврата), от подписания которых сублизингополучатель уклонился. По состоянию на дату вынесения решения сумма основной задолженности по договору N 126/С-2021 от 01.06.2021 составляла 586 358 рублей 72 копейки. По состоянию на 31.03.2022 размер неустойки по договору N 126/С-2021 от 01.06.2021 составлял 271 132 рубля 27 копеек. Наличие долга подтверждено подписанием с применением усиленной квалифицированной электронной подписи генеральным директором ООО "Клевер" в полном объеме и без замечаний всех подтверждающих задолженность по спорному мусоровозу актов, счетов-фактур, переданных ООО "Клевер" по системе электронного документооборота (СБИС).

Таким образом, по мнению апелляционного суда, с учетом правил о преюдиции, установленных статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в таком случае ответчик не обязан дважды оплачивать сублизинговый долг за один и тот же период по одному и тому же имуществу (мусоровоз MAN GPM IV 15H25, VIN X89784842M0FB8212) одновременно двум кредиторам.

Ссылки истца в апелляционной жалобе о том, что указанный долг ему уступлен от ООО "Вива Транс" по договору уступки от 10.06.2021 не может быть принят, так как такие доказательства в материалы дела в суде первой и апелляционной инстанции не представлялись, из дела не следует, что ответчик уведомлялся о состоявшейся уступке прав, судебные акты по делу N А40-130924/22, о которых известно истцу (суд апелляционной инстанции при отложении настоящего дела определением от 26.12.2022 предлагал представить правовую позицию с учетом состоявшихся актов по делу N А40-130924/22) не обжалованы истцом, что свидетельствует о том, что ООО "ПрофиСервис" не возражает против взыскания сублизингового спорного долга в пользу иного кредитора (ООО "Вива Транс").

Кроме того, из определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2004/2023 следует, что по заявлению ООО "Вива Транс" в отношении ООО "Клевер" принято заявление и возбуждено дело о банкротстве со ссылкой, в том числе, на результаты дела NА40-130924/22.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Указанная норма права защищает интересы должника, запрещая повторное взыскание в пользу иного кредитора в случае присуждения в судебном порядке обязательства первоначальному кредитору.

По мнению апелляционной инстанции, в таком случае, вопрос о надлежащем кредиторе и о порядке распределения причитающихся сублизинговых средств по спорному мусоровозу VIN X89784842M0FB8212 должен разрешаться между самими кредиторами, а не через дублированное (задвоенное) взыскание спорных сумм в судебном порядке с должника.

С учетом изложенного, оснований для взыскания сублизинговых платежей и соответствующих пеней по договору сублизинга транспортных средств N 18/С-2021 от 10.06.2021 в рамках настоящего дела не имеется, в связи с чем судебный акт подлежит изменению.

При этом, задолженность по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 и по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 подтверждается актами передачи транспортных средств, счетами-фактурами, актов возврата техники из аренды в дело не представлено, доводы жалобы в этой части надлежит отклонить

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

По договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 установлено, что в случае задержки арендной платы субарендатор уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый календарный день просрочки (п. 6.3 договора).

По договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 сторонами установлено, что в случае задержки арендной платы арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый календарный день просрочки (п. 6.3 договора).

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Следовательно, за несвоевременное внесение арендных платежей арендатор несет ответственность, установленную в договоре, в частности, с него взыскивается неустойка за период после окончания срока действия договора. Соответствующая правовая позиция также сформулирована в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

Поскольку договором аренды не предусмотрено прекращение обязательств сторон в связи с его прекращением, то суд пришел к выводу о том, что сам по себе факт окончания срока действия договора не прекращает обязательств ответчика и не освобождает от ответственности за несвоевременное внесение арендной платы и неустойки.

Вместе с тем, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ).

Таким образом, в период действия указанного моратория - с 01.04.2022 по 01.10.2022 установленная неустойка и проценты по день фактической уплаты долга не подлежат начислению.

Суд проверил произведенный истцом расчет неустойки и признал его арифметически и методологически неверным, в связи с чем произвел перерасчет, с которым соглашается апелляционный суд, и данный расчет не опровергнут заявителем апелляционной жалобы.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (удовлетворено - 74,93%, отказано - 25,07%) с учетом расходов по удовлетворенной апелляционной жалобе ответчика.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу N А32-27598/2022 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клевер" (ИНН 2311161741, ОГРН 1132311010150) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПрофиСервис" (ИНН 7720433089, ОГРН 1187746578348) сумму задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 4 952 434, 41 руб., сумму задолженности по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 660 773,36 руб., договорную неустойку по договору субаренды транспортных средств без экипажа N 2 от 14.12.2020 в размере 595 513,28 руб., договорную неустойку по договору аренды транспортных средств без экипажа N 5 от 14.12.2020 в размере 79 455,73 руб., расходы по оплате государственной пошлины по иску с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы в размере 45674 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова Я.Л. Сорока