Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 14АП-9765/22 по делу N А52-849/2022

г. Вологда

25 января 2023 г.

Дело N А52-849/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛСИЭМ Консалтинг" представителя Разумовой Т.О. по доверенности от 15.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Эгле" представителя Донских Т.В. по доверенности от 21.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭГЛЕ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 27 сентября 2022 года по делу N А52-849/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЛСИЭМ Консалтинг" (ОГРН 1143525022740, ИНН 3525338099; адрес регистрации: 160000, город Вологда, улица Воровского, дом 10, офис 1; далее - ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭГЛЕ" (ОГРН 1036000304757, ИНН 6027055992; адрес регистрации: 180000, город Псков, Набережная реки Великой, дом 6; далее - ООО "ЭГЛЕ") о взыскании 946 142 руб. 14 коп., в том числе 610 540 руб. задолженности по оплате вознаграждения в рамках договора возмездного оказания услуг от 03.07.2017, 335 602 руб. 14 коп. пеней за нарушение сроков оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РЕ Трейдинг" (далее - ООО "Ре Трейдинг").

Решением суда от 27.09.2022 иск удовлетворен.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд апелляционной инстанции его отменить. По мнению апеллянта, положения предварительных коммерческих условий и заключенных в соответствии с ними договоров аренды значительно отличаются. Кроме того, размер взысканных штрафных санкций не соответствует последствиям нарушения обязательства и подлежит уменьшению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" с аргументами апеллянта не согласился по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" (исполнитель) и ООО "ЭГЛЕ" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 03.07.2017, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика оказывать заказчику услуги по поиску потенциальных арендаторов с целью подписания между ними (потенциальными арендаторами) и заказчиком договоров аренды помещений и/или предварительных договоров о заключении в будущем договоров аренды в здании, которое заказчик намеревается построить, а заказчик обязался принять и оплатить услуги, оказанные исполнителем.

В результате оказанных исполнителем услуг ответчиком и потенциальным арендатором - ООО "Ре Трейдинг" подписаны соглашения о намерениях - предварительные коммерческие условия аренды от 18.09.2018 (в отношении магазинов Сгорр, House и Sinsay), а в дальнейшем предварительные договоры аренды нежилого помещения от 04.03.2019 N Р2019 CROPP, Р2019 HOUSE, Р2019 SINSAY на условиях, предусмотренных соответствующими соглашениями о намерениях.

Во исполнение условий заключенного договора ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" направило ООО "ЭГЛЕ" счета на оплату услуг.

Услуги оплачены ответчиком частично в размере 200 000 руб.

Наличие задолженности по оплате ответчиком названных услуг послужило основанием для обращения ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае факт оказания услуг истцом подтвержден материалами дела и ответчиком документально не опровергнут.

Оказанные ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" услуги приняты ответчиком, что подтверждается материалами дела - предварительными коммерческими условиями аренды, а также заключенными впоследствии предварительными договорами.

При этом каких-либо претензий по качеству оказания услуг, срокам и объемам их оказания ООО "ЭГЛЕ" не заявило.

Довод подателя жалобы о том, что условия предварительных коммерческих условий и условия заключенных в соответствии с ними договоров аренды значительно отличаются, подлежит отклонению.

Как уже указывалось ранее, по условиям договора от 03.07.2017, заключенного ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" и ООО "ЭГЛЕ", исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика оказывать услуги по поиску потенциальных арендаторов с целью подписания между ними (потенциальными арендаторами) и заказчиком договоров аренды помещений и/или предварительных договоров о заключении в будущем договоров аренды в здании, которое заказчик намеревается построить, а заказчик обязался принять и оплатить услуги, оказанные исполнителем, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.3 названного договора услуги, оказываемые исполнителем в соответствии с договором, включают в себя поиск потенциальных субарендаторов и другие действия, направленные на достижение договоренностей о существенных условиях договора субаренды/предварительного договора о заключении в будущем договора субаренды с потенциальными субарендаторами с целью подписания ими договоров аренды помещений, в том числе, но не ограничиваясь, проведение переговоров с потенциальными субарендаторами в интересах заказчика на предмет передачи в субаренду (пользование) помещений, согласование с потенциальными арендаторами существенных условий договоров аренды, получение и согласование предложений (писем) потенциальных арендаторов, осуществление действий по координации взаимодействия заказчика и потенциальных субарендаторов, консультирование заказчика по вопросам, возникающим в ходе переговоров, участие в переговорах заказчика и потенциальных арендаторов (в том числе по вопросам согласования условий договоров).

Согласно пункту 2.1.4 указанного выше договора исполнитель обязан уведомлять заказчика о факте нахождения потенциального арендатора и о факте согласования с потенциальным арендатором коммерческих условий аренды. Факт нахождения исполнителем потенциального арендатора подтверждается путем подписания акта регистрации потенциального арендатора.

ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" и ООО "ЭГЛЕ" 14.08.2017 подписан акт регистрации потенциального арендатора - ООО "Ре Трейдинг".

Соглашение о намерениях - это документ, подписанный со стороны потенциального арендатора, содержащий коммерческие условия аренды (пункт 1.2 договора от 03.07.2017).

При этом под коммерческими условиями аренды понимаются условия аренды, согласованные исполнителем с потенциальным арендатором, в том числе существенные условия договора аренды, предоставленные заказчику для включения в договор аренды. Предоставление исполнителем заказчику коммерческих условий аренды подтверждает факт достижения исполнителем с потенциальным арендатором договоренностей об аренде помещений (пункт 1.2 договора от 03.07.2017).

В данном случае материалами дела подтверждается, что в результате оказанных исполнителем услуг ответчиком и потенциальным арендатором - ООО "Ре Трейдинг" подписаны соглашения о намерениях - предварительные коммерческие условия аренды от 18.09.2018 (в отношении магазинов Сгорр, House и Sinsay), а в дальнейшем - предварительные договоры аренды нежилого помещения от 04.03.2019 N Р2019 CROPP, Р2019 HOUSE, Р2019 SINSAY.

ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" направило ООО "ЭГЛЕ" акты выполненных услуг и соответствующие счета на их оплату, что подтверждается материалами и дела и ответчиком не оспаривается.

Не подписание актов оказанных услуг ответчиком не свидетельствует о том, что названные выше услуги не были оказаны истцом при том, что каких-либо замечаний или возражений ответчиком заявлено не было.

Договор на оказание услуг, заключенный ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" и ООО "ЭГЛЕ", не содержит условия о том, что договоры аренды, заключенные ответчиком с арендаторами, должны полностью соответствовать заключенным между ними же предварительным договорам аренды.

При этом следует отметить, что ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг" не является стороной в договорах аренды помещений, заключенных ответчиком и третьим лицом, соответственно истец не может влиять на условия этих договоров.

Как правильно указано судом первой инстанции, первый платеж по договору аренды помещения, заключенному ответчиком с третьим лицом, совершен 04.04.2019, дальнейшие арендные отношения, складывающиеся между арендатором и арендодателем, не влияют на отношения истца и ответчика по договору от 03.07.2017.

Таким образом, задолженность ответчика в сумме 610 540 руб. подтверждается материалами дела, а отсутствие мотивированных возражений по актам оказанных услуг свидетельствует об их фактическом оказании и принятии ООО "ЭГЛЕ".

Задолженность за оказанные услуги исчислена истцом в соответствии с условиями пункта 3.1.1.1 договора от 03.07.2017.

В данном случае изменение размера арендой платы, на которое ссылается ответчик в апелляционной жалобе, связано исключительно с действиями арендодателя - ООО "ЭГЛЕ" (несоблюдение даты начала коммерческой деятельности арендатора в торгово-развлекательном комплексе), данное обстоятельство не может повлечь за собой пересмотр размера вознаграждения ООО "ЭЛСИЭМ Консалтинг", определенного исходя из размера арендной платы, предусмотренной предварительными договорами аренды.

При изложенных обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 610 540 руб.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по своевременной оплате оказанных услуг истец предъявил требование о взыскании неустойки в сумме 335 602 руб. 14 коп. за период с 15.04.2019 по 31.03.2022.

Арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком не опровергнута, наличие просрочки исполнения обязательства в указанный период не оспаривается.

Вопреки доводам подателя жалобы, основания для снижения размера неустойки, предусмотренные статьей 333 ГК РФ, отсутствуют.

Суд первой инстанции, с учетом положений пункта 1 статьи 333 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая размер предусмотренной договором неустойки, характер и объем нарушения, отсутствие доказательств того, что предъявленная к взысканию неустойка несоразмерна основному долгу, посчитал отсутствующими основания для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении размера неустойки.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд вопреки доводам, приведенным в жалобе, не усматривает. Сумма неустойки, взысканная судом, соответствует последствиям допущенного ответчиком нарушения, обеспечивает баланс интересов сторон.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Апелляционная коллегия констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 27 сентября 2022 года по делу N А52-849/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭГЛЕ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина