Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 11АП-20145/22 по делу N А55-7987/2022

г. Самара

25 января 2023 г.

Дело N А55-7987/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

от истца - представитель Махота Д.В., доверенность от 12.07.2022;

от ответчика - представитель Минибаева А.Р., доверенность от 01.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 января 2023 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Волгопроектстрой" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022, по делу N А55-7987/2022 (судья Шлинькова Е.В.),

по иску Седышева Бориса Германовича

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Волгопроектстрой"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Седышев Борис Германович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Волгопроектстрой" об обязании предоставить документы.

Рассмотрев заявленное ходатайство истца об уточнении иска, суд счел возможным в силу положений статьи 49 АПК РФ, его удовлетворить, принять отказ истца от иска и прекратить производство по делу в части обязания ответчика передать истцу следующие документы:

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2018 год;

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2019 год ;

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2020 год;

- реестр доверенностей, выданных от имени ООО фирма "Волгопроектстрой" за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе;

- отчет о движении денежных средств за 2019, 2020, 2021 года;

- реестр договоров (контрактов) ООО фирма "Волгопроектстрой" с контрагентами, которые заключены в период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- список всех расчетных и иных счетов ООО фирма "Волгопроектстрой" с точными реквизитами, открытых на территории Российской Федерации и за ее пределами;

- выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с января 2019 года по дату обращения в суд;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах ООО фирма "Волгопроектстрой";

- копии карточек 51 счета "Расчетные счета" за период с 01 января 2019 года по дату обращения в суд;

- копии карточек счетов 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 50 "Касса", 75 "Расчеты с учредителями" их субсчетам за период с 01 июля 2019 года по дату обращения в суд с разбивкой по месяцам;

- сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022, по делу N А55-7987/2022 принято заявления истца об отказе и от иска и прекращено производство по делу в части обязания общества с ограниченной ответственностью фирма "Волгопроектстрой" предоставить Седышеву Борису Германовичу следующие документы:

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2018 год;

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2019 год ;

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2020 год;

- реестр доверенностей, выданных от имени ООО фирма "Волгопроектстрой" за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе;

- отчет о движении денежных средств за 2019, 2020, 2021 года;

- реестр договоров (контрактов) ООО фирма "Волгопроектстрой" с контрагентами, которые заключены в период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- список всех расчетных и иных счетов ООО фирма "Волгопроектстрой" с точными реквизитами, открытых на территории Российской Федерации и за ее пределами;

- выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с января 2019 года по дату обращения в суд;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах ООО фирма "Волгопроектстрой";

- копии карточек 51 счета "Расчетные счета" за период с 01 января 2019 года по дату обращения в суд;

- копии карточек счетов 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 50 "Касса", 75 "Расчеты с учредителями" их субсчетам за период с 01 июля 2019 года по дату обращения в суд с разбивкой по месяцам;

- сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью фирма "Волгопроектстрой" (ИНН 6316035402) в течение 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Седышеву Борису Германовичу (16.07.1958 года рождения) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- штатные расписания; табели учета рабочего времени; трудовые договоры с ТОП-менеджером организации (директор, заместители директора) и дополнительные соглашения к ним; ведомости о выплате заработной платы 2019, 2020, 2021 г.;

- документы, подтверждающие основание возникновения дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- копии приходных кассовых ордеров, оформленных за период с 01 января 2019 года по дату обращения в суд (19.03.2022);

- копии первичных кассовых документов, копии документов о приобретении, списании, реализации, выбытии и перемещении основных средств и товарно-материальных ценностей, документов по забалансовому учету за период с 01.01.2019 по 07.02.2022;

- копии документов по ведению налогового учета по состоянию на 07.02.2022 года;

- копии договоров аренды с актами приема-передачи помещений, принадлежащих на праве собственности за период с 01.01.2019 по 07.02.2022.

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью фирма "Волгопроектстрой" (ИНН 6316035402) в пользу Седышева Бориса Германовича (16.07.1958 года рождения) взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что истец в силу положений АПК РФ не предоставил каких-либо доказательств в обоснование своей позиции что информация и запрашиваемые им документы необходимы для целей защиты прав и законных интересов как предусмотрено указанными выше разъяснениями.

Более того, в апелляционной жалобе заявитель указал, что Седышев Б.Г. является аффилированным по отношению к обществу лицом, так как в настоящий момент вместе с иными аффилированными лицами владеет (нарушая Устав и законодательство) 40,3 % акций АО "Волгоэнергопромстройпроект" и является там Генеральным директором, ООО фирма "Волгопроектстрой" владеет 9 % акций того же АО. Злоупотребляя правами участника Общества (инициируя бесконечные судебные разбирательства), Седышев Б.Г. стремиться получить контроль над Обществом и пакетом акций, которыми владеет ответчик. На предприятии под руководством Седышева Б.Г. имеется сложная экономическая предбанкротная ситуация в которой пытаются разобраться акционеры в том числе и Общество. Данная ситуация является частью корпоративного конфликта между АО и ООО.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы учитывая изложенное и заинтересованность истца иная запрашиваемая информация (документы) за исключением той которая уже была предоставлена, может быть использована в ущерб интересам Общества. В рамках судебного разбирательства предоставлены все запрашиваемые истцом документы, о чем составлен акт (приобщен в материалы дела).

Однако, заявитель жалобы считает, что суд в своем решении пришел к иному выводу без учета фактических обстоятельств дела, основываясь только на наличие сведений в ЕГРЮЛ о видах деятельности юридических лиц которые по существу не являются свидетельством отсутствия аффилированности (заинтересованности) по смыслу положений ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Требование о предоставлении документов исполнено обществом, что не оспаривалось истцом в рамках рассмотрения настоящего дела. Однако, истец настаивал на требованиях, и убежден, в том, что не все документы предоставлены. Согласно уточненного перечня Общество может предоставить только те документы, которыми оно обладает. Вместе с тем, по специфике деятельности предприятия часть документов не может быть предоставлена, так как таковые не имеются, в обществе запрашиваемые документы не ведутся, подробный перечень ранее приобщен Обществом в материалы настоящего дела. Так же, согласно п. 4 Информационного письма N 144 изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Поскольку часть запрашиваемых документов имеет лишь общую формулировку, но не имеет никакой конкретизации, то можно сделать однозначный вывод о неисполнимости решения в случае удовлетворения требований, в связи с чем требования не могли быть удовлетворены.

Также в жалобе заявитель указал, что суд, удовлетворяя требования истца не установил всех фактических обстоятельств по делу, а именно что ответчиком используется упрощённая система налогообложения, в связи с чем удовлетворенные судом требования о предоставлении части указанных в решении документов не возможно, ввиду их отсутствия.

Более того, 30.04.2022 г. было проведено общегодовое очередное собрание на котором был принят бухгалтерский баланс и отчетность. В подробном годовом отчете были расшифрованы все интересующие истца показатели, в том числе сведения о дебиторской и кредиторской задолженности. С данными документами истец-ознакомлен в полной мере в соответствии с требованиями закона.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, вынес решение о предоставлении документов, которые уже были предоставлены.

Так же в жалобе заявитель отметил, что суд первой инстанции вынося решение суда вышел за рамки исковых требований обязав ответчика предоставить копии документов по ведению налогового учета по состоянию на 07.02.2022 года (таких требований не заявлялось), что противоречит смыслу и содержанию положений АПК РФ.

В апелляционной жалобе заявитель также отметил, что истец является фактическим конкурентом Общества и удовлетворение исковых требований может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО фирма "Волгопроектстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.1995, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками общества с 04.04.2022 указаны Седышев Б.Г. с долей участия в уставном капитале 11,85 %, Олейник И.П. с долей участия в уставном капитале 51,11 %, Катков Н.М. с долей участия в уставном капитале 10,51 %, Еммерих Е.А. с долей участия в уставном капитале 17,84 %, Ворожейкин А.В. с долей участия в уставном капитале 8,69 %. С 28.02.2007 Олейник И.П. указан в качестве директора общества.

Руководствуясь предоставленным законом правом на ознакомление с документами общества, истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных документов о деятельности общества, которое было получено ответчиком 03.03.2022.

Поскольку указанные в требовании документы переданы истцу не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения содержатся в пункте 6.1. Устава Общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационной письмо N 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

В пункте 8 Информационного письма N 144 также отмечено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, верно по мнению суда первой инстанции указано, что если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма N 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом обоснованно судом первой инстанции отмечено, что запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

Будучи участником общества, истец обратился к обществу с требованием о предоставлении копий документов, перечень которых истец в процессе рассмотрения дела уточнил и просил суд в течение 5 (пяти) дней с даты принятия решения по настоящему делу обязать Общество предоставить Седышеву Б.Г. данные документы (т.1, л.д.125-126), а именно:

- копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01 января 2019 года по дату обращения в суд (19.03.2022);

- кадровые документы, в том числе, штатные расписания; табели учета рабочего времени; трудовые договоры с ТОП-менеджером организации (директор, заместители директора) и дополнительные соглашения к ним; ведомости о выплате заработной платы 2019, 2020, 2021 г.;

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года;

- копии приходных кассовых ордеров, оформленных за период с 01 января 2019 года по дату обращения в суд (19.03.2022);

- электронную базу данных (данные из специализированной программы) по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО фирма "Волгопроектстрой" на электронном носителе (диск или флеш-накопитель) по состоянию на 07 февраля 2022 года;

- первичные кассовые документы (в том числе кассовая книга, документы подтверждающие постановки на учет в налоговых органах кассовых аппаратов, ЭКЛЗ (архивированные), Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним, справки банков об установлении кассовых лимитов и т.п.) за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022;

- сведения по забалансовому учету имущества, актуальные по состоянию на 07 февраля 2022 года;

- сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022;

- копии договоров аренды с актами приема-передачи помещений, принадлежащих Обществу на праве собственности за период с 01 января 2019 года по 07 февраля 2022 года.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ поименованы документы, к которым общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ. При этом данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно Уставу Общества высшим органом управления является общее собрание участников. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся, в том числе, избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества.

Положениями Устава Общества предусмотрено, что участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества и получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией, соблюдая, при этом, обязанность по не разглашению конфиденциальной информации о деятельности общества.

Учитывая названные положения Устава и предоставленные участникам Общества права, участники Общества вправе как принимать участие в утверждении документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества, так и получать информацию о содержании таких документов.

В этой связи, требование истца о предоставлении штатного расписания, табеля учета рабочего времени, трудовых договоров с директором и заместителем директора и дополнительных соглашений к ним суд первой инстанции верно посчитал обоснованным.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Информационного письма 144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно Уставу Общества участники Общества вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, принимать участие в распределении прибыли, участвовать в управлении делами Общества.

В этой связи, суд первой инстанции также верно указал, что поскольку документы о выплате заработной платы руководящим органам общества относятся к финансовым документам, в связи с чем, они подлежат предоставлению истцу за 2019, 2020, 2021 г.г.

Также суд первой инстанции верно указал, что копии приходных кассовых ордеров, первичные кассовые документы, копии документов о приобретении, списании, реализации, выбытии и перемещении основных средств и товарно-материальных ценностей, документы по забалансовому учету относятся к документам бухгалтерского учета, которые участник имеет право требовать в силу положений Закона N 44-ФЗ.

Принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 18 Информационного письма ВАС РФ 144, общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии каких-либо документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что обязанность Общества по предоставлению участнику электронной базы данных по ведению бухгалтерского и налогового учета законом не предусмотрена, поэтому требование истца подлежит удовлетворению в части предоставления документов налогового учета по состоянию на 07.02.2022.

Требование истца о предоставлении копий договоров, подтверждающих основание возникновения дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2019 по 07.02.2022 суд первой инстанции верно нашел обоснованным, однако обязанность по предоставлению сведений о задолженности с указанием кредитора (дебитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения законом и Уставом Общества не предусмотрена. При этом, из материалов дела следует, что ответчиком предоставлены сведения о дебиторах, кредиторах и сумме их задолженности по состоянию на 07.02.2022.

От указанного в пункте 8 просительной части искового заявления требования о предоставлении сведений о всех предоставленных и полученных займах и кредитах истец отказался, в связи с чем, производство по делу в указанной части судом прекращено.

Требование истца о предоставлении договоров аренды помещений, принадлежащих Обществу на праве собственности, также правомерно удовлетворено судом первой инстанции поскольку, не противоречит положениям Устава Общества в части предоставленных участнику прав и подлежит удовлетворению.

Рассматривая требования истца, суд первой инстанции обоснованно учел, что заявленные истцом в настоящем споре требования в силу специфики корпоративных отношений не могут рассматриваться по аналогии с правилами статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающими установление наличия на момент рассмотрения спора подлежащей передаче кредитору индивидуально-определенной вещи во владении должника по договору, поскольку в силу объемов и длительности деятельности общества как хозяйствующего субъекта отдельный его участник не может отследить все его операции и быть уведомленным о соответствующих документах. В ином случае право на участие в управлении обществом, в том числе право на оспаривание сделок, заключенных вопреки правам и интересам общества, окажется неосуществимым.

Более того, участнику общества не может быть вменено в обязанность указание точных данных всех запрашиваемых им документов, а также доказывание их фактического наличия во владении общества на момент рассмотрения спора.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что отсутствие сведений о реквизитах запрошенных документов само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении его требований, поскольку право участника общества на получение информации о его деятельности является элементом корпоративного контроля, а требования истца в настоящем споре, по сути, направлены на обеспечение реализации корпоративного контроля в обществе.

Данные выводы не противоречат принципу исполнимости судебного акта, выраженному в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные истцом в настоящем споре требования направлены на предоставление документов, которыми обычно оформляется финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью. Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись; данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Таким образом, в рассматриваемых корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав участника общества. Отклонение судом требований участника о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.

Уставом ООО фирма "Волгопроектстрой" предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что запрашиваемые истцом документы относятся к коммерческой тайне Общества, поскольку все участники Общества являются акционерами АО "Волгоэнергопромстройпроект", а также являются сотрудниками, топ-менеджерами этого общества, поэтому вся деятельность ООО фирма "Волгопроектстрой" связана полностью с АО "Волгоэнергопромстройпроект" и информация о деятельности ООО фирма "Волгопроектстрой" не подлежит разглашению даже участникам. Официальный документ о неразглашении коммерческой тайны Общества истцом не представлен, в случае предоставления такого обязательства, истцу будут предоставлены документы с гарантией о неразглашении информации.

Считая поведение истца недобросовестным, поскольку он владеет 40,3 % акций АО "Волгоэнергопромстройпроект" и является его генеральным директором, ответчик указал, что истец злоупотребляет правами участника и стремиться получить контроль над ООО фирма "Волгопроектстрой" и пакетом акций. Поэтому предоставление документов может нанести существенный вред дальнейшей деятельности предприятия.

Между тем, как верно отмечено истцом, исходя из Выписок из ЕГРЮЛ, основные виды деятельности названных организаций отличаются, в связи с чем, обстоятельства, подтверждающие, что получение участником Общества документов Общества может нанести "существенный вред дальнейшей деятельности" Общества ответчиком не указаны.

Представляя Положение о коммерческой тайне, ответчик указывает на возможность передачи конфиденциальной информации исключительно на основании соглашения о конфиденциальности, предусматривающего обязательство получателя конфиденциальных сведений воздержаться от их разглашения, а также предусматривающего ответственность получателя конфиденциальных сведений за их разглашение.

Как отмечает истец, утверждение Положения о коммерческой тайне в соответствии с пунктом 10.4.8. Устава Общества отнесено к компетенции общего собрания участников Общества, которое данное Положение не утверждало.

Кроме того, истец в судебном заседании представил Обязательство о сохранении коммерческой и банковской тайны, направленное ответчику 20.09.2022.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ")

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами посредством обращения с иском в суд, верно признан несостоятельным, поскольку как Уставом Общества так и положениями Закона об ООО предусмотрено право участника участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли. Документы, позволяющие суду прийти к выводу о злоупотреблении истцом своими правами посредством обращения в суд с требованием о получении документов Общества в данном конкретном случае, ответчиком не представлены, а изложенные доводы о попытках истца нанести ущерб Обществу носят предположительный характер и не следуют из представленных документов.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, в том числе, причинения Обществу ущерба.

Более того, отсутствие в Обществе части запрашиваемых документов не освобождает Общество от обязанности сообщить участнику об отсутствии документов и причинах их отсутствия. Доказательства размещения запрашиваемых документов на сайте Общества, ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела документов, судом первой инстанции верно не установлено наличия злоупотребления правом со стороны истца, препятствующего удовлетворению иска в рамках настоящего дела.

Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие передачу запрашиваемых истцом документов либо их отсутствие в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что основания освобождения ответчика от предусмотренной законом обязанности не имеются, в связи с чем, требование истца является законным, обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что требование истца об обязании ответчика передать документы в течение 5 дней с даты принятия решения суда в данной редакции удовлетворению не подлежит, поскольку в силу части 1 статьи 16, статьи 182 АПК РФ обязательными на всей территории Российской Федерации для органов и организаций, физических лиц являются судебные акты арбитражного суда после вступления их в законную силу.

В этой связи суд первой инстанции правомерно посчитал возможным удовлетворить заявление истца об обязании передать документы в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу.

Доводы заявителя жалобы о невозможности предоставить документы, содержащие персональные данные работников и контрагентов Общества, нельзя признать обоснованными так как в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 15 Информационного письма N 144 не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов

Кроме того, исходя из пункта 1 Информационного письма, участник не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставить информацию об обществе.

Доказательств того, что истец, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущество его конкурентам, а также доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в материалы дела не представлены.

Информация, предоставленная ответчиком, о том, что Седышев Б.Г. является не только Участником ООО Фирма "Волгопроектстрой", но и акционером, а также Генеральным директором АО "Волгоэнергопромстройпроект" (АО "ВЭПСП"), значения при рассмотрения настоящего дела не имеет, так как ООО Фирма "Волгопроектстрой" и АО "ВЭПСП" занимаются абсолютно разными видами деятельности, конкурентами не являются.

Доводы заявителя жалобы о том что, Седышев Б.Г., якобы злоупотребляя правами участника, стремиться получить контроль над Обществом и пакетом акций, которыми владеет ответчик, также не состоятельны, так как никаких доказательств этому не представлено.

В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований истца по мотивам наличия в финансовых документах общества персональной информации в отношении физических лиц.

Следует также отметить, что довод о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждается материалами дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что решение суда первой инстанции является неисполнимым т.к. часть запрашиваемых документов имеет слишком общую формулировку, а также что суд удовлетворил требования истца о предоставлении документов, которые ранее уже были предоставлены, не состоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку указания на документы, которые суд первой инстанции обязал ответчика предоставить истцу, достаточно точно сформулированы и не подразумевают неоднозначных толкований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, вынес решение о представлении документов, которые уже были представлены, несостоятельна, поскольку после предъявления иска в суд ответчиком в адрес истца были представлены некоторые из запрашиваемых документов, от представления некоторых документов истец отказался.

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что не могли быть представлены ведомости о выплате з/платы ввиду их отсутствия, т.к. зар.плата начисляется через расчетный счет, копия документа о движении денежных средств через расчетный счет с указанием всех контрагентов была предоставлена истцу не принимается апелляционным судом, так как в соответствии с Постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты" утверждены Расчетно-платежная ведомость (форма N Т-49), Расчетная ведомость (форма N Т-51), Платежная ведомость, (форма N Т-53). Согласно п. 2 Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты Расчетно-платежная ведомость, Расчетная ведомость и Платежная ведомость применяются для расчета и выплаты заработной платы работникам организации. При применении расчетно-платежной ведомости по форме N Т-49 другие расчетные и платежные документы по формам N Т-51 и Т-53 не составляются. На работников, получающих заработную плату с применением платежных карт, составляется только расчетная ведомость, а расчетно-платежная и платежная ведомости не составляются.

Таким образом, расчетная ведомость о выплате заработной платы должна составляться в организации, даже если выплата производится путем безналичного перевода на карту работника.

По доводу заявителя жалобы о том, что требования истца не содержали требование о представлении копий документов по ведению налогового учета по состоянию на 07.02.2022 года, следует указать, что данное требование было заявлено истцом в уточнениях исковых требований в п.5 (истец просил передать электронную базу данных (данные из специализированной программы) по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО фирма "Волгопроектстрой" на электронном носителе (диск или флеш-накопитель) по состоянию на 07 февраля 2022 года) (т.1, л.д.126).

Таким образом, в связи с изложенным голословно утверждение истца в отзыве на апелляционную жалобу о том, что имеется техническая ошибка при указании в решении суда данного пункта. В судебном заседании представитель истца уточнил свою позицию по данному вопросу.

Ссылка заявителя жалобы на то, что невозможность предоставления информации, обусловлена режимом коммерческой тайны в Обществе несостоятельна и не принимается апелляционным судом, поскольку ответчиком в материалы дела не было предоставлено утвержденное общим собранием участников (п.10.4.8 Устава) Положение о коммерческой тайне. Также отсутствует согласованный с участниками общества перечень сведений, составляющих коммерческую тайну.

Кроме того, следует отметить, что даже наличие сведений, составляющих коммерческую тайну, не является основанием для ограничения права участника на ознакомление с документами общества. ВАС РФ в Информационном письме N 144 указал, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Требование общества о предоставлении расписки и неразглашении коммерческой тайны, а также форма договора о неразглашении коммерческой тайны в адрес истца не поступали.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022, по делу N А55-7987/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022, по делу N А55-7987/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Волгопроектстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.А. Митина Л.Л. Ястремский