Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 02АП-9749/22 по делу N А28-12835/2020

г. Киров

26 января 2023 г.

Дело N А28-12835/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Волковой С.С., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свиридовой А.А.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Карепановой Е.Л., действующей на основании доверенности от 05.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа - Агро"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.09.2022

по делу N А28-12835/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа - Агро"

(ИНН 4329014491, ОГРН 1104329000379)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России"

(ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

о взыскании задолженности и расторжении договора,

по встречному иску публичного акционерного общества "Сбербанк России"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа - Агро"

третьи лица: Опалев Михаил Сергеевич, сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Альфа-ресурс"

(ИНН 4329013272, ОГРН 1084329000964)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа - Агро" (далее - истец, Общество, ООО "Альфа-Агро") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Банк, ПАО "Сбербанк России") о расторжении договора аренды от 25.02.2019 и взыскании задолженности по постоянной части арендной платы за ноябрь, декабрь 2020 года, январь-декабрь 2021 года в сумме 311 684 рублей 61 копейки; задолженности по переменной части арендной платы (теплоснабжение мест общего пользования) за март, апрель, октябрь, ноябрь 2019 года, январь, февраль, март, апрель, октябрь, ноябрь 2020 года в сумме 84 203 рубля 25 копеек, итого в сумме 395 887 рублей 87 копеек.

Определением Арбитражного суда Кировской области объединено в одно производство с настоящим делом дело N А28-3048/2021 по иску ООО "Альфа-Агро" к ПАО "Сбербанк" о признании незаключенным договора аренды от 25.02.2019.

Заявлением от 29.09.2021 ООО "Альфа-Агро" отказалось от заявленных требований в части признания договора незаключенным.

Определением Арбитражного суда Кировской области принято встречное исковое заявление Банка к ООО "Альфа-Агро" о взыскании неосновательного обогащения, с учетом уточнения иска, Банк просит взыскать с Общества денежные средства в сумме 1 111 765 рублей 01 копейки в возмещение затрат, понесенных ПАО "Сбербанк" при оплате электроэнергии и услуг водоснабжения/водоотведения, приходящихся на помещения в здании по адресу: г.Слободской Кировской области, ул.Ст.Халтурина, д.12, не относящиеся к арендуемым площадям.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Опалев Михаил Сергеевич (далее - Опалев М.С.).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.05.2022 удовлетворено ходатайство сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Альфа-ресурс" (далее - СКПК "Альфа-Ресурс") о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.09.2022 производство по делу в части первоначальных исковых требований о признании незаключенным договора аренды от 25.02.2019 прекращено; удовлетворены частично требования Общества, с Банка взыскана задолженность в размере 1502 рублей 52 копеек; удовлетворены встречные исковые требования о взыскании с ООО "Альфа-Агро" неосновательного обогащения в размере 1 111 765 рублей 01 копейки; произведена замена истца в части требований о расторжении договора аренды от 25.02.2019, в удовлетворении указанного требования отказано. С учетом произведенного судом зачета первоначального и встречного исковых требований взысканы с ООО "Альфа-Агро" в пользу ПАО "Сбербанк России" денежные средства в размере 1 110 259 рублей 76 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "Альфа-Агро" указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, в связи с тем, что в обжалуемом судебном акте произведена замена истца в части требований о расторжении договора аренды от 25.02.2019 на СКПК "Альфа-Ресурс", судом были нарушены предусмотренные статьей 49 АПК РФ права соистца на изменение основания или предмета иска, отказа от иска полностью или в части, также заявитель указывает, что судом необоснованно отказано в приостановлении производства по делу. По мнению Общества, выводы суда об отсутствии у Банка задолженности по арендной плате основаны на неправильном толковании условий договора аренды. Относительно удовлетворения встречного иска ООО "Альфа-Агро" указывает, что взыскание неосновательного обогащения произведено с ненадлежащего ответчика, так как собственником здания является СКПК "Альфа-Ресурс".

СКПК "Альфа-Ресурс" в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает изложенную позицию ООО "Альфа-Агро", просит отменить обжалуемое решение.

ПАО "Сбербанк России" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором опровергает приведенные в ней доводы, просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.11.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.11.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Рассмотрение дела откладывалось протокольным определением от 20.12.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал изложенную в письменном отзыве позицию.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Ходатайство истца о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в силу решения суда по делу N А28-9198/2022 судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено протокольным определением от 24.01.2023 в связи с отсутствием предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ оснований.

Законность обжалуемого решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела, в 2018 году ПАО "Сбербанк России" принято решение о реализации принадлежащего ему здания и земельного участка по адресу: Кировская область, г. Слободской, ул. С.Халтурина, д. 12, в связи с чем был объявлен аукцион на право заключения договора купли-продажи соответствующего здания с кадастровым номером 43:44:310197:88 общей площадью 1432,7 кв.м. и земельного участка с кадастровым номером 43:44:310197:8 площадью 1469 кв.м.; обязательным условием аукционной документации являлось условие о заключении договора обратной аренды помещений продаваемого объекта, при этом основные условия обратной аренды также были указаны в аукционной документации (общая площадь 434,4 кв.м., в том числе: 1 этаж - 314,7 кв.м., 2 этаж - 119,7 кв.м. и т.д.).

Согласно протоколу подведения итогов от 04.05.2018 победителем аукциона был признан Тимофеев Станислав Владимирович (далее - Тимофеев С.В.), 25.05.2018 между ПАО "Сбербанк России" и Тимофеевым С.В. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком N 3, 19.06.2018 переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Кировской области.

В связи с уклонением Тимофеева С.В. от исполнения требований аукциона в части заключения договора аренды, ПАО "Сбербанк" обратилось в Слободской районный суд Кировской области с иском к Тимофееву С.В. об обязании заключить договор аренды.

Слободским районным судом Кировской области установлено, что Тимофеев С.В., являясь единственным участником ООО "Альфа-Агро", внес указанное имущество в уставный капитал ООО "Альфа-Агро", в связи с чем произошла смена собственника имущества. Запись о регистрации права собственности внесена в ЕГРН 19.03.2019.

Решением от 23.09.2019 по делу N 2- 1006/2019 Слободской районный суд Кировской области суд обязал ООО "Альфа-Агро" заключить с ПАО "Сбербанк России" договор аренды нежилых помещений площадью 433,5 кв.м. по адресу: Кировская область, г. Слободской, ул. Ст. Халтурина, д. 12, на условиях проекта договора, предложенного ПАО "Сбербанк России".

Между ПАО "Сбербанк России" (арендатор) и ООО "Альфа-Агро" (арендодатель) подписан договор аренды нежилого помещения от 25.02.2019, в соответствии с предметом которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование за плату помещение. В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора срок аренды помещения составляет 10 лет.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 указанного договора аренды Банку передаются помещения, расположенные в здании, расположенном по адресу: г.Слободской Кировской области, ул. Ст. Халтурина, 12, общей площадью 433,5 кв.м., расположенные на 1 и 2 этажах комплекса (здания) (далее - Помещения). Границы и расположение помещений выделены красными линиями на поэтажном плане строения (приложение N 1 к договору).

Пунктами 3.2, 3.3 договора аренды от 25.02.2019 определено, что срок аренды исчисляется с 20.03.2019 и прекращается в день возврата помещений по акту приема-передачи, срок аренды составляет 10 лет.

Согласно пункту 2.5 договора аренды от 25.02.2019 в случае увеличения арендуемой площади Помещения, в том числе, но не ограничиваясь в результате действий Арендатора по переоборудованию Помещения или иных действий Арендатора, арендная плата по настоящему Договору, подлежащая уплате Арендатором, увеличивается на сумму пропорционально увеличению площади Помещения. В случае уменьшения площади Помещения вследствие осуществленного Арендатором Переустройства, Арендная плата по настоящему Договору будет рассчитываться и уменьшаться в соответствии с площадью Помещения, указанной в настоящем Договоре. Все изменения площади Помещения фиксируются Сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему Договору, которые вступают в силу с даты их подписания обеими Сторонами, если иная дата вступления в силу изменения площади Помещения не будет согласована Сторонами в таком дополнительном соглашении.

В силу пункта 6.4.7 договора аренды от 25.02.2019 площадь аренды может быть изменена в сторону уменьшения/уменьшена в одностороннем внесудебном порядке по требованию Арендатора при условии письменного уведомления Арендодателя не позднее, чем за 2 (два) месяца, без применения Арендодателем штрафных санкций.

За пользование Помещением Арендатор в течение всего Срока аренды, начиная с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Помещения, уплачивает Арендодателю Арендную плату состоящую из: постоянной арендной платы (включает в себя плату за временное владение и пользование Помещением и земельным участком), переменной арендной платы (включает в себя компенсацию Арендодателю расходов на Коммунальные услуги, потребленные Арендатором в Помещении (пункт 7.2 Договора аренды от 25.02.2019).

Сторонами указанного договора в пункте 7.4 предусмотрено, что размер платы составляет 278,5 рублей за квадратный метр занимаемой площади в месяц (120 728,75 рублей в месяц).

Счет на возмещение коммунальных услуг выставляется арендодателем в электронном виде, подписанный усиленной квалифицированной подписью посредством согласованного сторонами электронного документооборота не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, с приложением заверенных копий документов, подтверждающих расходы арендодателя по соответствующему виду коммунальных услуг. Возмещение стоимости коммунальных услуг осуществляется арендатором по предъявленным в электронном виде счетам арендодателя в течение 15 рабочих дней с даты получения счета (пункт 7.7 договора).

Разделом 10 предусмотрены правила прекращения договора аренды, в соответствии с которыми договор может быть прекращен досрочно по соглашению сторон, по решению суда в предусмотренном законом порядке, по иным основаниям, предусмотренным договором.

В соответствии с пунктом 10.2.4 договора аренды от 25.02.2019 Арендатор вправе в любое время, в отсутствие каких-либо нарушений со стороны Арендодателя, уменьшить арендуемую площадь (исключив из договора какие-либо помещения/части помещений, входящие в Помещение) в одностороннем внесудебном порядке, направив Арендодателю письменное уведомление по адресу, указанному в разделе 14 настоящего Договора, не позднее чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до даты вступления в силу изменений. Возврат части Помещения фиксируется актом приема-передачи (возврата) части Помещения.

Акт приема-передачи арендодателем в установленном договором порядке не подписан.

Договор сторонами в установленном порядке не зарегистрирован. Обстоятельства, связанные с исполнением сторонами обязанности по регистрации договора аренды, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-7949/2021.

Претензией от 28.11.2019 Общество указало на наличие повреждений арендованного имущества: поврежден пол (порча керамогранита), представитель Банка приглашен на 03.12.2019 для составления акта осмотра помещения.

03.12.2019 ООО "Альфа-Агро" без участия представителя Банка составлен акт осмотра объекта недвижимости, выявлены повреждения переданного в аренду имущества.

Претензией от 03.06.2020 Общество сообщило ПАО "Сбербанк России" о повреждении имущества, пригласило на проведение осмотра и составление соответствующего акта 05.06.2020, предложило в добровольном порядке устранить повреждения.

05.06.2020 ООО "Альфа-Агро" без участия представителя Банка составлен акт осмотра объекта недвижимости, выявлены повреждения переданного в аренду имущества.

Претензией от 21.07.2020 N 49 арендодатель известил арендатора о наличии задолженности по постоянной части арендной платы в сумме 232 342 рубля 29 копеек за июнь и июль 2020 года (согласно расчету), нарушении сроков внесения платы за периоды с января по июль 2020 года; также указал на повреждение арендатором пола в помещении (порча плитки) и наличие отверстия в стене возле главного входа (что зафиксировано в претензии от 03.06.2020). Арендатору предложено расторгнуть договор по соглашению сторон, а в случае несогласия арендатора на подписание соглашения о расторжении, арендодатель предупреждает об обращении в суд с заявлением о расторжении договора аренды.

Письмом от 28.07.2020 Банк сообщил об отсутствии задолженности по арендной плате (постоянная плата перечислена по июль 2020 года включительно, по переменной части арендатору не направлялись в предусмотренном договором порядке счета на оплату с подтверждающими документами); также сообщалось, что в настоящее время проводятся работы по восстановлению плитки пола и устранению отверстия в стене; ремонтные работы будут окончены 10.08.2020.

Письмом от 08.09.2020, полученным Тимофеевым С.В. лично 18.09.2020, Банк уведомил ООО "Альфа-Агро" об изменении площади арендуемых по договору аренды от 25.02.2019 Помещений, с 10.11.2020 арендуемая площадь составит 358 кв.м., в том числе: помещения, расположенные на 1 этаже площадью 313, 8 кв.м., помещения, расположенные на 2 этаже площадью 44, 2 кв.м.

Письмом от 06.10.2020 Общество отказало ПАО "Сбербанк России" в предоставлении помещений в аренду, согласно уведомлению от 08.09.2020.

Письмом об изменении площади от 09.11.2020 Банк уведомил Общество, что с 10.11.2020 арендуемая площадь по договору аренды от 25.02.2019 составляет 358 кв.м., в том числе: помещения, расположенные на 1 этаже площадью 313, 8 кв.м., помещения, расположенные на 2 этаже площадью 44, 2 кв.м. Арендная плата с 10.11.2020 составляет 99 703 рубля. Указанное письмо получено лично Тимофеевым С.В. 09.11.2020.

25.11.2020 сторонами договора был подписан акт о передаче ключей от помещений N 11, 12, 16, 18 на 2 этаже, а также ключей от запасных выходов и тамбуров (верхнего и нижнего).

Акт приема-передачи части помещений сторонами не подписан; вместе с тем сведений о наличии замечаний по составу и состоянию исключенных из аренды помещений по состоянию на 08.12.2020 не имеется.

Общество письмом от 03.12.2020 в ответ на обращение от 09.11.2020 сообщило, что Банком не указано какие именно помещения подлежат возврату, помещение N 24 не подлежит передаче в аренду Банку, так как договор аренды от 25.02.2019 содержит право арендатора только по уменьшению арендуемых площадей, помещение N 24 может быть передано в аренду только при заключении дополнительного соглашения, в помещении N 18 (комната охраны) имеется оборудование Банка, ведутся работы по его демонтажу.

Согласно письму Банка от 08.12.2020, ПАО "Сбербанк России" направило ООО "Альфа-Агро" акт возврата части арендованных помещений (площадей которые подлежат возврату), в том числе: помещение N 9 площадью 26,4 кв.м.; помещение N 11 площадью 11, 5 кв.м.; помещение N 12 площадью 8,6 кв.м.; помещение N 16 площадью 24,4 кв.м.; помещение N 18 площадью 12,7 кв.м.; помещение N 19 площадью 1,4 кв.м. В связи с не передачей в аренду помещения N 24, расположенного на 2 этаже здания, арендуемая площадь составляет 348,5 кв.м., в том числе: помещения, расположенные на 1 этаже площадью 313,8 кв.м., и помещения, распложенные на 2 этаже площадью 34,7 кв.м. Арендная плата с 10.11.2020 составляет 97 057, 25 рублей. Помещение N 18 (комната охраны) освобождена об оборудования, работы по демонтажу завершены.

06.05.2022 право собственности на здание, расположенное по адресу: г. Слободской, ул. С. Халтурина, д. 12, перешло от истца к СКПК "Альфа-Ресурс". Соответствующая запись внесена в ЕГРН 06.05.2022.

ООО "Альфа-Агро", ссылаясь на существенные нарушения Банком условий договора аренды от 25.02.2019, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании задолженности по арендной плате постоянной части за ноябрь, декабрь 2020 года, январь-декабрь 2021 года в сумме 311 684 рублей 61 копейки; задолженности по переменной части арендной платы (теплоснабжение мест общего пользования) за март, апрель, октябрь, ноябрь 2019 года, январь, февраль, март, апрель, октябрь, ноябрь 2020 года в сумме 84 203 рублей 25 копеек, расторжении договора аренды от 25.02.2019.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Кировской области с встречным иском о взыскании с ООО "Альфа-Агро", с учетом уточнения требований, неосновательного обогащения в сумме 1 111 765 рублей 01 копейки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ПАО "Сбербанк России", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно требованиям статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом приведенных разъяснений, содержащихся в Постановлении N 49, положений ГК РФ и условий спорного договора аренды, апелляционный суд приходит к выводу о том, что из буквального толкования пунктов 2.5, 6.4.7, 10.2.4 следует, что арендатор вправе изменить площадь арендуемого помещения в одностороннем внесудебном уведомительном порядке при условии направления соответствующего уведомления арендодателю за 2 месяца до изменения арендуемой площади. Условие об изменении площади арендуемого помещения путем заключения дополнительного соглашения подлежит применению при переоборудовании Помещения, либо увеличении арендной площади, что также подтверждается позицией Общества, изложенной в письме от 03.12.2020.

Материалами настоящего дела подтверждается, что 25.11.2020 сторонами договора был подписан акт о передаче ключей от помещений N 11, 12, 16, 18 на 2 этаже, а также ключей от запасных выходов и тамбуров (верхнего и нижнего). Как следует из технического плана, арендуемая часть помещения N 9 (24,6 кв.м) не имела отдельного входа и являлась частью зала N 9, в связи с чем ключи по помещению N 9 не передавались; помещение N 19 (тамбур) находится внутри помещения N 18, ключи от которого вместе с ключами от тамбура переданы арендодателю. Письмом от 08.12.2020 арендатор сообщил, что помещение N 18 освобождено от оборудования, работы по демонтажу завершены.

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие замечаний арендодателя в отношении освобождения арендатором помещений N 9 (площадью 26,4 кв.м), 11, 12, 16, 19 после передачи ключей 25.11.2020, а помещения N 18 - после передачи ключей и получения письма арендатора от 08.12.2020 о завершении работ по демонтажу оборудования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что после вступления в действие изменений условий договора на основании письма от 08.09.2020 обязанность арендатора по оплате аренды помещений N 9 (площадью 26,4 кв.м), 11, 12, 16, 19 сохранялась до 25.11.2020 (включительно); по оплате аренды помещения N 18 - до 08.12.2020 (включительно).

Как следует из представленных в материалы настоящего дела доказательств, арендная плата (постоянная часть) по спорным помещениям N 9, 11, 12, 16, 18, 19 оплачена арендатором в полном объеме по состоянию на 25.11.2020 (с учетом зачтенной арендатором переплаты, образовавшейся в результате излишнего перечисления платы за помещение N 24, на включение в аренду которого не было получено согласие арендодателя), у ПАО "Сбербанк России" образовалась задолженность в сумме 1502 рубля 52 копеек по арендной плате за помещение N 18 за период с 26.11.2020 по 08.12.2020, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Альфа-Агро" только в указанном выше размере.

Пунктом 6.2.3, разделом 7 договора аренды от 25.02.2019 предусмотрена обязанность Банка вносить переменную часть арендной платы, которая включает в себя затраты на пользование электроэнергией, водо- и теплоснабжением, канализацией, и определяется исходя из фактического потребления арендатором данных услуг на основании приборов учета и (или) пропорционально площади арендуемого помещения по отношению к общей площади комплекса.

Из буквального толкования условий договора аренды не следует, что в арендную плату за пользование помещениями включена стоимость теплоснабжения мест общего пользования, не входящих в предмет аренды; также договором не предусмотрен порядок исчисления затрат арендатора на оплату теплоснабжения мест общего пользования.

Сведений о наличии дополнительных соглашений к договору аренды от 25.02.2019, регулирующих данный вопрос, в материалы настоящего дела не представлено.

Из представленных в материалы дела счетов, актов и платежных документов следует, что ответчиком в полном размере оплачены счета по теплоснабжению арендуемых помещений, заявленная ко взысканию сумма представляет собой затраты на оплату теплоснабжения, относящегося к местам общего пользования здания.

Таким образом, учитывая положения спорного договора аренды, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "Альфа-Агро" о взыскании с Банка денежных средств, относящихся к оплате услуг теплоснабжения, приходящихся на места общего пользования и не относящихся к помещениям, переданным в аренду ПАО "Сбербанк России".

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 619 ГК РФ договор аренды по требованию арендодателя может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества, либо с неоднократными нарушениями; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В силу пункта 5.3.1 договора арендодатель имеет право требовать досрочного расторжения договора в случае неполного (частичного) внесения арендной платы, если размер превышает сумму двукратной месячной арендной платы.

На основании пункта 3 статьи 619 ГК РФ арендодатель вправе требовать расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Частью 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при отсутствии - в тридцатидневный срок.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 29 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснил, что если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (пункт 3 статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Как указано в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в направленной в адрес ответчика претензии от 21.07.2020 содержится предложение о расторжении договора аренды; в качестве оснований, повлекших указанное требование, отражены: наличие задолженности по постоянной части арендной платы в сумме 232 342 рубля 29 копеек за июнь и июль 2020 года (согласно расчету), нарушение сроков внесения платы за периоды с января по июль 2020 года; повреждение арендатором пола в помещении (порча плитки) и наличие отверстия в стене возле главного входа.

Указанное письмо арендатором получено 22.07.2020, в ответ арендодателю направлено письмо от 28.07.2020, в котором арендатор сообщает об отсутствии задолженности по арендной плате (постоянная плата перечислена по июль 2020 года включительно, по переменной части арендатору не направлялись в предусмотренном договором порядке счета на оплату с подтверждающими документами); также письмом сообщалось, что в настоящее время проводятся работы по восстановлению плитки пола и устранению отверстия в стене; ремонтные работы будут окончены 10.08.2020.

Как следует из материалов дела и не оспаривается Обществом, арендатором в разумные сроки проведены работы по восстановлению плитки пола и устранению отверстия в стене; работы окончены в августе 2020 года, после августа 2020 года претензии в отношении указанного нарушения арендодателем не предъявлялись, на дату направления претензии, содержащей предложение о расторжении договора аренды, задолженности по постоянной части арендной платы у Банка не имелось.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 609 ГК РФ). В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. В силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.

Государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). В данной ситуации, согласившись приобрести в собственность недвижимое имущество, находящееся во владении арендатора, покупатель (приобретатель) фактически выражает согласие и на сохранение обязательственных отношений, возникших из договора аренды. Поэтому договор аренды сохраняет силу по правилам статьи 617 ГК РФ (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 (Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными)).

С 06.05.2022 здание по адресу: г. Слободской Кировской области, ул.Ст.Халтурина, д.12, в котором находятся арендуемые помещения, перешло в собственность СКПК "Альфа-Ресурс", законным представителем которого (председателем ликвидационной комиссии) на указанную дату являлся директор истца ООО "Альфа-Агро" (арендодателя по договору аренды) - Тимофеев С.В.

В силу изложенного, приобретатель имущества знал и не мог не знать о наличии договора аренды с Банком, в силу чего обязательственные отношения, возникшие из спорного договора, сохраняются по правилам статьи 617 ГК РФ. Новым арендодателем с даты регистрации права собственности является СПКП "Альфа-Ресурс".

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для расторжения договора аренды.

Доводы подателя жалобы о том, что судом необоснованно с ООО "Альфа-Агро" взыскано неосновательное обогащение в пользу Банка, так как собственником здания является СПКП "Альфа-Ресурс", рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфа-Агро" являлся собственником имущества - здания и земельного участка по адресу: Кировская область, г. Слободской, ул. Ст.Халтурина, д. 12 с 19.03.2019 по 06.05.2022.

Банком были заявлены исковые требования о взыскании неосновательного обогащения за период с 19.03.2019 по декабрь 2020 года.

Таким образом в указанный период собственником здания являлось ООО "Альфа-Агро", которое обязано возместить Банку расходы, понесенные последним по оплате услуг по электроэнергии и водоснабжению/водоотведению здания по адресу: г. Слободской Кировской области, ул.Ст. Халтурина, д.12.

В силу пункта 7.6 договора аренды от 25.02.2019 стоимость подлежащих оплате арендатором затрат на услуги электроэнергии и водоснабжению/водоотведению определяется исходя из фактического потребления арендатором данных услуг на основании приборов учета и (или) пропорционально площади арендуемого помещения по отношению к общей площади комплекса.

В спорный период применялся пропорциональный метод определения стоимости затрат, поскольку отдельные приборы учета отсутствовали. Доказательств обратного в материалы настоящего дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что в период с 19.03.2020 по 31.12.2020 оплату услуг по электроэнергии и водоснабжению/водоотведению в адрес ресурсоснабжающих организаций в полном объеме по спорному зданию, в том числе в отношении площадей здания, не переданных в аренду Банку, осуществляло ПАО "Сбербанк России" на основании ранее заключенных им (как собственником здания до 2018 года) договоров с ресурсоснабжающими организациями.

Таким образом, встречные исковые требования Банка о взыскании с ООО "Альфа-Агро" неосновательного обогащения в виде сбереженных собственником денежных средств по оплате услуг электроэнергии и водоснабжения/водоотведения (не приходящихся на арендуемые Банком по договору от 25.02.2019 помещения) в сумме 1 111 765 рублей 01 копейки правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Относительно доводов СКПК "Альфа-Ресурс" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании подпункта 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона (статья 617 ГК РФ) приобретает права и обязанности арендодателя, при этом прежний собственник выбывает из правоотношений по его аренде, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 2 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Согласно материалам настоящего дела с 06.05.2022 право собственности на здание перешло СКПК "Агро-Ресурс", к указанному лицу в силу закона перешли все права и обязанности арендодателя по договору аренды от 25.02.2019, в том числе и право требования расторжения договора аренды. Ходатайств о процессуальном правопреемстве по части требования суду первой инстанции заявлено не было. Как следует из отзыва на исковое заявление от 05.07.2022 (т. 2, л.д. 102) СКПК "Агро-Ресурс" поддерживало позицию ООО "Альфа-Агро" относительно заявленного требования о расторжении договора аренды от 25.02.2019 и указывало, что договор аренды от 25.02.2019 подлежит расторжению как в связи с ненадлежащим его исполнением ответчиком, так и в связи с изменением собственника здания и земельного участка.

В связи с вышеизложенным, при замене истца в части требования о расторжении договора аренды от 25.05.2019 существенного нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Доводы, что СКПК "Агро-Ресурс" лишено прав, предусмотренных статьей 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как видно из указанного выше отзыва СКПК "Агро-Ресурс" на иск и из отзыва на апелляционную жалобу, СКПК "Агро-Ресурс" заявляя о возможном нарушении его процессуальных прав, не выражает намерения воспользоваться предусмотренными статьей 49 АПК РФ правами. СКПК "Агро-Ресурс" поддерживает заявленные ООО "Альфа-Агро" требования о наличии оснований для расторжения договора аренды от 25.02.2019.

В связи с чем, указанные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А28-9198/2022, рассмотрены и отклоняются апелляционным судом.

Статьей 143 АПК РФ предусмотрены обязательные основания приостановления производства по делу.

По смыслу названной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Суд первой инстанции, учитывая срок рассмотрения дела, доводы сторон, подлежащие оценке в рамках предметов заявленных споров, отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для опровержения выводов суда по данному вопросу, оснований для обязательного приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, не имеется.

Доводы подателя жалобы рассмотрены апелляционным судом, опровергаются материалами дела, основаны на неправильном истолковании норм материального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

При изложенных выше обстоятельствах решение Арбитражного суда Кировской области от 19.09.2022 по делу N А28-12835/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.09.2022 по делу N А28-12835/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа - Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

С.С. Волкова Е.В. Минаева