г. Москва |
|
26 января 2023 г. |
Дело N А40-83178/22 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Головкиной О.Г.,
судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ОктоТрейд РУС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2022 г. по делу N А40-83178/22 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОктоТрейд РУС" к Обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор Лизинг" о признании недействительным одностороннее изменение договора лизинга
при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика Золенко А.В. (по доверенности от 13.10.2022 г.), Востриков Д.К. (по доверенности от 19.12.2022 г.)
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ОктоТрейд РУС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор Лизинг" в котором, с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, просило:
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 11.03.2022 г. N б/н.
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 18.04.2022 г. N б/н.
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 11.05.2022 г. N б/н.
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 03.06.2022 г. N б/н.
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 14.06.2022 г. N б/н.
признать недействительным одностороннее изменение приложения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) - графика лизинговых платежей от 29.04.2021 г. N LS-772274/2021, оформленное уведомлением об изменении размера лизинговых платежей от 01.08.2022 г. N б/н.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2022 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.
Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.
Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 29.04.2021 г. между истцом и ответчиком заключен договор финансовой аренды (лизинга) N LS-772274/2021, в соответствии с которым ответчик (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное истцом (лизингополучателем) имущество (предмет лизинга) у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Одновременно с договором истец также подписал Общие условия договоров лизинга (финансовой аренды). Оба документа являются договорами присоединения, поскольку истец не имел возможности менять изложенные в них ответчиком (лизингодателем) условия.
Как указывает истец, во исполнение договора лизингодатель заключил с продавцом договор купли-продажи предмета лизинга от 29.04.2021 г. N 969, по которому приобрел в собственность указанное имущество и 30.04.2021 г. предоставил его истцу (лизингополучателю) во временное владение и пользование.
Согласно п. 15 договора лизингополучатель обязан вносить лизинговые платежи по предусмотренному приложением N 2 к договору графику лизинговых платежей (далее - график). В соответствии с графиком истец (лизингополучатель) должен ежемесячно вносить лизинговые платежи в размере 101 662 руб. 05 коп. в установленные сроки (29 число каждого месяца, кроме февраля в каждом невисокосном году, когда дата платежа установлена на 28 число).
Во исполнение этого условия лизингополучатель своевременно перечислял лизингодателю лизинговые платежи вплоть до 29.03.2022 г. В частности, сумма, предусмотренная к оплате до 29.03.2022 г., была перечислена истцом 24.03.2022 г., что подтверждается платёжным поручением от 24.03.2022 г. N 143 на сумму 101 662 руб. 05 коп.
Ответчик (лизингодатель) 29.03.2022 г. направил истцу (лизингополучателю) уведомление от 11.03.2022 г. об изменении размера лизинговых платежей, которым приложение N 2 (график лизинговый платежей) к договору изменено: размер лизинговых платежей с 29.03.2022 г. установлен в сумме 136 606 руб. 23 коп.
Во избежание наступления неблагоприятных последствий, предусмотренных договором, в том числе в виде расторжения договора лизинга без возврата ранее оплаченных средств, истец в тот же день произвёл доплату до суммы, указанной в изменённом графике лизинговых платежей, что подтверждается представленным в материалы дела платёжным поручением от 31.03.2022 г. N 156 на сумму 34 944 руб. 18 коп.
В качестве основания для одностороннего изменения размера лизинговых платежей ответчик (лизингодатель) указал повышение ключевой ставки Банком России и п. 7.12. Общих условий договоров лизинга, подписанных истцом при заключении договора (29.04.2021 г.).
Пунктом 7.12. Общих условий договоров лизинга предусмотрено: "Лизингодатель вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению не чаще, чем один раз в месяц производить увеличение размера лизинговых платежей по договору лизинга в связи с изменением налогового законодательства, а также принятием банком России решений по повышению учётной ставки (ставки рефинансирования), ключевой ставки банка России, с уведомлением об этом лизингополучателя без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения лизингодателем размера лизинговых платежей в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 10 (десять) календарных дней с даты отправления лизингодателем соответствующего уведомления, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.".
По утверждению истца, п. 7.12 Общих условий договора лизинга не предусмотрены пределы, в которых размер лизингового платежа может быть в одностороннем порядке увеличен лизингодателем.
Как полагает истец, отсутствие пределов одностороннего увеличения размера лизинговых платежей ответчиком является условием, несправедливым и обременительным для истца, присоединившегося к разработанным ответчиком договору и Общим условиям договоров лизинга, и он не принял бы его при наличии у него такой возможности.
Указанные пределы не предусмотрены также договором или другими пунктами Общих условий договора лизинга, что создаёт, ар мнению истца, лизингодателю возможность злоупотребления правами в силу отсутствия каких-либо ограничений.
Соответственно, как полагает истец, условие п. 7.12. Общих условий договоров лизинга, предусматривающее право лизингодателя в одностороннем порядке изменять размер лизинговых платежей, является недействительным и как следствие, недействительным является и одностороннее изменение приложения N 2 (график лизинговых платежей) к договору, направленное с уведомлением от 11.03.2022 г.
Кроме того, как указал истец, ответчик (лизингодатель) в силу спорного п. 7.12. Общих условий договоров лизинга не вправе изменять размер лизинговых платежей раньше, чем через 10 дней после уведомления об их изменении истца (лизингополучателя), однако ответчик применил односторонние изменения к платежу, который должен был быть внесён в ту же дату, в которую истцу отправлено уведомление об этих изменениях - 29.03.2022 г.
Истец 06.04.2022 г. направил ответчику досудебную претензию от 05.04.2022 г.
N 314И о признании недействительным уведомления об изменении размера лизинговых платежей, оформленного письмом от 11.03.2022 г., которая оставлена без ответа, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.
Как указывает истец, после обращения с иском в суд им получены от ответчика несколько новых уведомлений об изменении размера лизинговых платежей, в связи с чем, истец на основании положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования.
Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, удовлетворении иска отказано.
Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.
В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.
Как правомерно указано судом первой инстанции, а также вопреки доводам жалобы, из материалов дела и представленных доказательств не усматривается, что истец был вынужден заключить указанный договор лизинга или был принужден к заключению договора, доказательств понуждения и принуждения к заключению договора лизинга суду заявителем не представлено.
Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (п. 2 ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"в случае, если обязательство возникло на основании договора присоединения и условие такого договора об очередности погашения требований по денежному обязательству лишает присоединившуюся сторону договора прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора, к указанному договору подлежит применению п. 2 ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вопреки доводам апелляционной жалобы судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об обременительных условиях договора лизинга.
Доводы жалобы в части того, что п. 7.12 Общих условий свидетельствует о ничем не ограниченной возможности ответчика изменять размер лизингового платежа подлежат отклонению, поскольку возможность изменять размер лизинговых платежей в соответствии с п. 7.12 строго ограничена наступлением зафиксированных в нем условий, в частности, при изменении налогового законодательства либо повышении ЦБ РФ размера ключевой ставки.
Данные условия были согласованы сторонами, на каждой странице Общих условий учинены подписи как лизингодателя, так и лизингополучателя. Каких-либо возражений относительно включения данного пункта в текст Общих условий заявлено не было, протокол разногласий также не составлялся.
Кроме того, в материалы дела представлены расчеты изменения платы за финансирование.
В связи с резким повышением размера ключевой ставки и изменением стоимости привлеченных заемных средств, ООО "Мэйджор Лизинг" было вынуждено увеличить размер лизинговых платежей в соответствии с предоставленным расчетом.
При этом ответчик, действуя разумно и добросовестно, сразу вслед за снижением размера ключевой ставки также последовательно снижал ежемесячный лизинговый платеж. Указанные доводы нашли отражение в обжалуемом судебном акте.
Отклонению также подлежит довод истца о том, что в материалы дела не представлено относимого доказательства увеличения расходов ответчика на финансирование договоров лизинга.
Вопреки доводам жалобы, представленный в материалы дела договор займа N 33-дз является надлежащим и относимым доказательством, подтверждающим дополнительные расходы лизингодателя в связи с увеличением процентной ставки по указанному договору займа.
Договор займа был заключен и исполняется сторонами надлежащим образом, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела были представлены платежные поручения о перечислении ему заемных денежных средств, а также выплате заимодавцу процентов по указанному договору.
Финансирование договоров лизинга из привлеченных заемных средств не противоречит условиям заключенных договоров лизинга. Обязанность лизингодателя приобрести предметы лизинга за счет собственных денежных средств в договорах лизинга также не установлена.
Сама по себе аффилированность не свидетельствует о ничтожности договора.
Также несостоятельны доводы жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права вследствие отсутствия оценки доводов истца, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.
Заявитель жалобы также указывает, что суд первой инстанции необоснованно возложил него обязанность по предоставлению доказательств несогласия с содержанием Общих условий.
В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на несогласие с указанными пунктами Общих условий, именно истец должен был доказать свое несогласие с данными положениями, выражающееся в активных действиях компании.
Подтверждением указанных действий может служить направленный стороной протокол разногласий, письменная либо электронная переписка, отказ лизингодателя от предложения компании по исключению/изменению указанного пункта.
Однако доказательств, подтверждающих несогласие с положениями Общих условий, неравенство переговорных возможностей, а равно невозможность заключить договор на иных условиях заявителем в материалы дела представлено не было.
Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение об отказе истцу в иске. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 г. по делу N А40-83178/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
О.Г. Головкина |
Судьи |
Н.И. Левченко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-83178/2022
Истец: ООО "ОКТОТРЕЙД РУС"
Ответчик: ООО "МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ"