Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 16АП-4122/22 по делу N А63-9896/2021

г. Ессентуки

30 января 2023 г.

Дело N А63-9896/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя АО "МИнБанк" - Пятакова А.Д. (доверенность от 28.04.2022), представителя ООО "Триумф-Проект" - Командина А.Г. (доверенность от 01.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "МИнБанк" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2022 по делу N А63-9896/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЖилСтрой" (ОГРН 1103444002848) в лице конкурсного управляющего Волкова К.А., о признании обоснованными и включении требований в реестр кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия" (ОГРН 1062632037489),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ветресурс Северного Кавказа" в лице конкурсного управляющего (далее - заявитель, ООО "Ветресурс Северного Кавказа") обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия" (далее - ООО "СтройИндустрия", должник) несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 05.07.2021 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 17.08.2021 (резолютивная часть объявлена 10.08.2021), общество с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Зуев Юрий Михайлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 28.08.2021 N 154.

16 сентября 2021 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЖилСтрой", г. Волгоград, ОГРН 1103444002848, в лице конкурсного управляющего Волкова К.А. об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 37 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "ВолгоградЖилСтрой" в сумме 37 350 000 руб. основного долга. Судебный акт мотивирован тем, что должником обязательства по погашению задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг надлежащим образом не исполнены, в связи с чем, имеются основания для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "МИнБанк" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции ограничился лишь выводом о том, что факт передачи акций должнику подтвержден материалами дела, должником и управляющим не опровергнут. Вместе с тем, подлежало исследованию экономическая целесообразность сделки, равно как установление цели приобретения.

До судебного заседания от ООО "ТРИУМФ-ПРОЕКТ" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве (замене), согласно которого заявитель просит произвести замену ООО "ВолгоградЖилСтрой" на ООО "ТРИУМФ-ПРОЕКТ" в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании представитель ООО "ТРИУМФ-ПРОЕКТ" поддержал заявленное ходатайство.

Представитель АО "МИнБанк" возражал против заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 15.12.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.01.2023. Соответствующая информация размещена на официальном интернет-портале Федеральных арбитражных судов в разделе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании представитель АО "МИнБанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Триумф-Проект" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев доводы ходатайства ООО "ТРИУМФ-ПРОЕКТ" о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопрос о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства, согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению судом первой инстанции в деле о банкротстве должника в отдельном судебном заседании.

При таких обстоятельствах заявление подлежит оставлению без рассмотрения применительно к статье 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позиции лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2022 по делу N А63-9896/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, 26.12.2017 между ООО "СтройИндустрия" (покупатель) и ООО "ВолгоградЖилСтрой" (продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном настоящим договором, следующие ценные бумаги (ЦБ): акции обыкновенные бездокументарные именные, номер 10300912В, эмитент ПАО "МИнБанк", номинальная стоимость одной акции 5 руб., цена одной акции 83 руб., количество акций 450 000 руб., сумма сделки 37 350 000 руб. сумма сделки - 37 350 000 руб.

В соответствии с п. 2.1. договора, покупатель обязан уплатить сумму сделки в срок не позднее 26.12.2019 включительно, путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам продавца (в редакции дополнительного соглашения от 12.12.2018). Проценты на сумму сделки за период пользования денежными средствами, предусмотренные ст. 317 ГК РФ не начисляются (п. 2.2.).

Продавец и покупатель обязаны подписать поручение депо на перевод ЦБ, в срок не позднее 26.12.2017 включительно и передать его в депозитарий (п. 3.2. договора).

Согласно отчету об использовании инвентарных операций N 52974 от 26.12.2017 перевод ценных бумаг был осуществлен.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договора по оплате суммы сделки, ООО "ВолгоградЖилСтрой", в лице конкурсного управляющего, обратился с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи акций.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

На основании статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Согласно пункту 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе, в том числе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Факт передачи должнику акций, подтверждается представленным в материалы дела отчетом об исполнении инвентарных операций N 52974 от 26.12.2017, согласно которому должник приобрел акции обыкновенные, эмитент ПАО "МИнБанк" в количестве 450 000, 000000 (том 1, л.д. 67), основание операции - договор купли-продажи N 1712-26 от 26.12.2017. Спорные ценные бумаги зарегистрированы за должником и находятся на балансе. Между тем, должником надлежащим образом не исполнены обязательства по оплате акций. Доказательств обратного не представлено. Как и не представлено доказательств недобросовестности сторон и наличия между сторонами сделки признаков аффилированности.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, учитывая отсутствие надлежащих доказательств оплаты должником приобретенных акций в установленный договором срок, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства данного дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянт ссылается на то, что удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции ограничился лишь выводом о том, что факт передачи акций должнику подтвержден материалами дела, должником и управляющим не опровергнут, судом отклоняется, поскольку выводы суда сделаны на имеющихся в материалах дела доказательств, который сторонами не опровергнуты. Факт наличия спорных акций у должника не оспаривается и документально подтвержден. Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требований не имелось.

Довод о том, что судом подлежало исследованию экономическая целесообразность сделки, равно как установление цели приобретения, отклоняется. Так кредиторским требованиям аффилированных лиц подлежит применению повышенный стандарт доказывания, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Между тем, в данном случае, доказательств наличия между сторонами признаков аффилированности не представлено, следовательно, повышенный стандарт доказывания в данном случае не применим. Кроме того, банк как кредитор должника при наличии сомнений в действительности договора не лишен возможности оспорить договор купли-продажи акций.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ-ПРОЕКТ" о процессуальном правопреемстве кредитора оставить без рассмотрения.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.10.2022 по делу N А63-9896/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило