Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 09АП-84308/22 по делу N А40-231579/2016

г. Москва

25 января 2023 г.

Дело N А40-231579/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика,

судей В.В. Лапшиной, С.Л. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 по делу N А40-231579/16, об отказе в удовлетворении заявления АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора АКБ "Абсолют Банк" на его правопреемника АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС", по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стинс Корп.",

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018 г. ЗАО "Стинс Корп." (ИНН 7719158215, ОГРН 1027739186177, адрес местонахождения: 105203, г. Москва, ул.Первомайская, д.126, дата регистрации - 18.03.1997 г.) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утвержден Филиппов Алексей Олегович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим должника в Газете "Коммерсантъ" N 38 от 03.03.2018, стр. 103.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 арбитражный управляющий Филиппов А.О. освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Стинс Корп.". Утвержден конкурсным управляющим ЗАО "Стинс Корп." Лобанов Николай Владимирович (ИНН 164604948460, член Союза "Арбитражных управляющих "Правосознание", почтовый адрес для направления корреспонденции: 423602 Республика Татарстан, г. Елабуга а/я 100).

Определением суда от 11 сентября 2018 года включены в Реестр требований кредиторов должника ЗАО "Стинс Корп." требования кредитора ПАО АКБ "Абсолют Банк" в размере 932 354 432 руб. 14 коп., из которых: 846 850 000 руб. 00 коп. - основной долг, 85 504 432 руб. 14 коп. - проценты в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 г. суд отказал в удовлетворении заявления АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора АКБ "Абсолют Банк" на его правопреемника АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС".

Не согласившись с указанным определением, АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции противоречат нормам материального права и сложившейся судебной практике.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Определением суда от 11 сентября 2018 года включены в Реестр требований кредиторов должника ЗАО "Стинс Корп." требования кредитора ПАО АКБ "Абсолют Банк" в размере 932 354 432 руб. 14 коп., из которых: 846 850 000 руб. 00 коп. - основной долг, 85 504 432 руб. 14 коп. - проценты в третью очередь реестра требований кредиторов.

Заявитель в обоснование ходатайства ссылается на заключенный между ПАО АКБ "Абсолют Банк" и ООО "Фактор" договор цессии N Мск-073/Ц-2020, согласно которому ПАО АКБ "Абсолют Банк" уступило ООО "Фактор" права требования задолженности ЗАО "Стинс Корп.".

Далее по договору цессии N Мск-073/Ц-2020/1 от 22.03.2022 года ООО "Фактор" уступило АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" права требования задолженности ЗАО "Стинс Корп."

Из материалов дела следует, что Определением суда от 31.07.2020 года (дата объявления резолютивной части 22.07.2020 года) завершено конкурсное производство в отношении должника ЗАО "СтинсКорп." (ИНН 7719158215, ОГРН 1027739186177, адрес местонахождения: 105203, г. Москва, ул. Первомайская, д.126, дата регистрации - 18.03.1997 г.).

В рассматриваемом споре ЗАО "СтинсКорп." прекратило деятельность 30.09.2020 года в связи с ликвидацией на основании Определения суда о завершении процедуры конкурсного производства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на завершение конкурсного производство и отметил, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены судебного акта, при этом, полагает возможным изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления N 29 в данном случае неприменим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Иной подход, занятый судами, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Аналогичный правовой подход нашел свое отражение в многочисленной практике, например в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу N А32-14909/2013; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу N А58-4339/2016.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что невозможна замена кредитора по причине завершения конкурсного производства, ликвидацией должника, признанных погашенными требований - является ошибочным.

Между тем, указанный вывод не повлек принятие неправильного решения.

Так, как следует из материалов дела заявитель в обоснование ходатайства ссылается на заключенный между ПАО АКБ "Абсолют Банк" и ООО "Фактор" договор цессии N Мск-073/Ц-2020, согласно которому ПАО АКБ "Абсолют Банк" уступило ООО "Фактор" права требования задолженности ЗАО "Стинс Корп.". Далее по договору цессии N Мск-073/Ц-2020/1 от 22.03.2022 года ООО "Фактор" уступило АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" права требования задолженности ЗАО "Стинс Корп.".

Между тем, в материалы дела не представлен заключенный между ПАО АКБ "Абсолют Банк" и ООО "Фактор" договор цессии N Мск-073/Ц-2020, согласно которому ПАО АКБ "Абсолют Банк" уступило ООО "Фактор" права требования.

При этом, из картотеки арбитражных дел, материалов дела не усматривается, что судом производилась замена на кредитора ООО "Фактор" в рамках дела о банкротстве.

Учитывая отсутствие доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения заявления.

При таких обстоятельства, мотивировочная часть судебного акта суда первой инстанции подлежит изменению, не отменяя обжалуемый судебный акт, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 по делу N А40-231579/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Юридическое Бюро ФАКТОРИУС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

В.В. Лапшина С.Л. Захаров