|
30 января 2023 г.
|
Дело N А41-34047/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арутюняна Арутюна на определение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2022 года о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 03.10.2019 недействительными сделками по делу N А41-34047/20,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2020 Геворгян Геворг Мушегович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Кирокосьян Е.М., о чем 10.10.2020 опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 186.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками - договоры купли-продажи транспортных средств - автофургонов-рефрижераторов, 2015 года выпуска, VIN Z8J3878YAF0000037, VIN Z8J3878YAF0000028, (далее - транспортные средства), заключенных 03.10.2019 между Геворгяном Г.М. и Арутюняном А., применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2022 года признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 03.10.2019, заключенные между Геворгяном Г.М. и Арутюняном Арутюном. Суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Арутюняна Арутюна в конкурсную массу Геворгяна Г.М. денежных средств в размере 2 269 000 рублей.
Не согласившись с принятым судебным актом, Арутюнян А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что финансовым управляющим не представлено доказательств, прямо указывающих на то, что Арутюнян А. знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности Геворгяна Г.М. при совершении сделок. Факт неравноценности сделок также не подтвержден управляющим надлежащими доказательствами по делу.
По мнению заявителя жалобы, оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой заявителем части.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, 3 А41-34047/20 VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).
Согласно п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В обоснование своего заявления, финансовый управляющий указал на то, что между Геворгяном Г.М. и Арутюняном Арутюном были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми продавец (Геворгян Г.М.) обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель (Арутюнян А.) обязуется принять и оплатить транспортные средства.
Стоимость транспортных средств составила 100 000 рублей, за каждое.
Полагая, что данные сделки по купле-продаже движимого имущества совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности управляющим совокупности предусмотренных законом условий.
Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными, обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Как следует из материалов дела, заявление о признании Геворгяна Г.М. банкротом принято Арбитражным судом Московской области к производству определением от 19.06.2020.
Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 03.10.2019, следовательно, годичный срок по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве начинает течь с 19.06.2019, а трехлетний - с 19.06.2017.
Таким образом, спорные договоры могут быть оспорены по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Также в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел кредитные обязательства в ПАО "Почта Банк" по кредитному договору N 39719332 от 31.12.2018 года; в Банке ВТБ (ПАО) по кредитному договору N 625/0000-0859425 от 18.10.2018 года; в АО "ОТП Банк" по кредитному договору N 2889790694 от 12.05.2019 г.; в КБ "Ренессанс Кредит" (ООО) по кредитному договору N 61755878574 от 11.01.2019 г.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период неисполнения заключенного договора.
Заявляя о причинении вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий указывал на то, что спорные автомобили проданы по заниженной стоимости, в подтверждение чего он представил решение об оценке имущества.
Так, согласно оценке транспортного средства автофургон-рефрижератор, 2015 года выпуска, рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 1 134 500 руб. за одно транспортное средство.
В то же время транспортные средства были отчуждены должником за 100 000,00 рублей каждое, что на 91 % меньше рыночной стоимости отчужденного объекта, (решение об оценке имущества N 3 от 21.12.2020 года).
Проведенная оценка сторонами не оспорена.
Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы заявлено не было.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.
Судом установлено, что цена сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.09.2009 N 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.
По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.
При отчуждении имущества должника и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.
Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.
Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки).
Как следует из материалов дела, должник в период заключения оспариваемых сделок не занимался предпринимательской деятельностью в сфере торговли транспортными средствами, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
В свою очередь Геворгян Г.М. с 2016 по 2018 являлся сотрудником ЗАО "Аматус", осуществлявшим деятельность, в том числе по торговле транспортными средствами.
В августе 2018 в отношении ЗАО "Аматус" было возбуждено дело о банкротстве, накануне которого спорные автомобили были переоформлены права собственности на принадлежащие ему транспортные средства на других лиц, в том числе Геворгяна Г.М. Данные обстоятельства подтверждаются судебными актами по делу о банкротстве ЗАО "Аматус".
Согласно выпискам по счетам Геворгяна Г.М. и сведениям о его доходах у него отсутствовали денежные средства для оплаты транспортных средств при приобретении их у ЗАО "Аматус". Денежные средства по сделке им не вносились.
Также согласно выпискам по счетам Геворгяна Г.М. к нему не поступали денежные средства от ответчика в оплату транспортных средств.
Тем самым, отсутствие ведения деятельности по торговле транспортными средствами, безденежность договоров в отношении транспортных средств, короткий срок владения транспортными средствами у должника, очевидно, свидетельствуют о выходе рассматриваемых сделок за рамки обычной хозяйственной деятельности граждан.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности N А41-34047/20 или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стан
