Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 09АП-88642/22 по делу N А40-83014/2022

г. Москва

26 января 2023 г.

Дело N А40-83014/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Соколова Александра Федоровича, Соколова Сергея Александровича, Соколовой Наталии Михайловны, Соколовой Марины Николаевны

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.11.2022

по делу N А40-83014/22

по иску 1.Клягина Сергея Геннадьевича, 2.Козореза Алексея Борисовича,

к 1.Соколову Александру Федоровичу, 2.Соколову Сергею Александровичу,

третьи лица: 1.ООО "Актуальные системы", 2.Соколова Наталья Михайловна, 3.Соколова Марина Николаевна,

об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца Клягина Сергея Геннадьевича: Клягин С.Г.;

от истца Козореза Алексея Борисовича: Козорез А.Б.;

от ответчика Соколова Александра Федоровича: Проскурякова В.М. по доверенности от 25.03.2022;

от ответчика Соколова Сергея Александровича: Проскурякова В.М. по доверенности от 27.10.2021;

от третьего лица ООО "Актуальные системы": генеральный директор Клягин С.Г.;

от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратились Клягин Сергей Геннадьевич и Козорез Алексей Борисович с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ) к Соколову Александру Федоровичу и Соколову Сергею Александровичу об обязании Соколова Александра Федоровича (продавец) заключить с Клягиным Сергеем Геннадьевичем (Покупатель 1) и Козорезом Алексеем Борисовичем (покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" (ОГРН: 1097746848033, ИНН: 7701861868) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда, об обязании Соколова Сергея Александровича (Продавец) заключить с Клягиным Сергеем Геннадьевичем (Покупатель 1) и Козорезом Алексеем Борисовичем (Покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" (ОГРН: 1097746848033, ИНН: 7701861868) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда на условиях, предоставленных по тексту уточненного искового заявления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 по делу N А40-83014/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчики и третьи лица Соколова Н.М. и Соколова М.Н. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчиков поддержал доводы всех апелляционных жалоб, просил решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Истцы и представитель ООО "Актуальные системы" в судебном заседании возражали против апелляционных жалоб, просили решение оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены без участия представителя третьих лиц Соколовой Н.М. и Соколовой М.Н., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Актуальные системы" (ОГРН: 1097746848033, ИНН: 7701861868) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

-Соколов Александр Федорович с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 руб.;

-Соколов Сергей Александрович с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 руб.;

-Козорез Алексей Борисович с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 руб.;

-Клягин Сергей Геннадьевич с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 500 руб.

В октябре 2019 году ответчики Соколов С.А. и Соколов А.Ф. приняли решение о продаже долей в уставном капитале Общества и направили в Общество нотариально заверенные Оферты о продаже своих долей, в частности:

-Соколов Александр Федорович предложил к продаже принадлежащую ему долю размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 500 руб. по цене 6 000 руб., что подтверждается Офертой от 23.10.2019 бланк 77 АГ 1129749;

-Соколов Сергей Александрович предложил к продаже принадлежащую ему долю размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 500 руб. по цене 6 000 руб., что подтверждается Офертой от 23.10.2019 бланк 77 АГ 1129750.

Указанные Оферты были направлены в Общество почтовыми отправлениями и получены Обществом 31.10.2019, что подтверждается отслеживанием почтовых отправлений N 11505402090490 (оферта Соколова А.Ф.) и N 11505402090513 (оферта Соколова С.А.).

Истцы Клягин С.Г. и Козорез А.Б. приняли решение о приобретении указанных до на предлагаемых в офертах условиях и 29.11.2019 направили нотариально заверенные Акцепты указанных оферт Соколову С.А. и Соколову А.Ф., в частности:

-Клягин Сергей Геннадьевич акцептовал Оферты Соколова А.Ф. и Соколова С. в полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019 бланк 77 АГ 2903090;

-Козорез Алексей Борисович акцептовал Оферты Соколова А.Ф. и Соколова С. в полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019 бланк 77 АГ 2903091.

Указанные акцепты оферт были направлены в адрес ответчиков 29.11.2019, что подтверждается приложенными к настоящему иску почтовыми документами.

Акцепты оферт, согласно отслеживанию почтовых отправлений, были получены адресатами:

04.12.2019 Соколовым А.Ф. был получен Акцепт Клягина С.Г. и Акцепт Козореза А.Б.;

05.12.2019 Соколовым С.А. был получен Акцепт Клягина С.Г. и Акцепт Козореза А.Б.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что ответчики проигнорировали возникшую у них обязанность по заключению нотариальных договоров купли-продажи долей с акцептовавшими их оферты участниками.

Истцами в адрес ответчиков были направлены требования явиться в нотариальную контору для надлежащего нотариального оформления договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Актуальные Системы", однако ответчики не явились.

12.07.2021 истцами почтовым переводом отправлены денежные средства в счет оплаты долей ответчиков в соответствии с направленными ответчиками офертами, в связи с чем, обязательства истцов по оплате приобретенных долей ответчиков исполнены в полном объеме, при этом ответчики игнорируют необходимость оформления договоров купли-продажи долей и необходимость регистрации перехода права собственности на доли.

Такое поведение ответчиков является уклонением от соблюдения нотариальной формы сделок по купле-продаже долей, которые были совершены путем акцептов истцами направленных ответчиками оферт.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Из пункта 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Установив, что нотариально удостоверенный акцепт направлен ответчикам в пределах установленного срока, способ доставки выбран в соответствии с условиями соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не учел утрату интереса сторон к заключению договоров и прекращение соответствующей обязанности, отклоняются апелляционным судом, ввиду следующего.

По мнению заявителей, после направления оферт о продаже долей и получения акцептов, якобы, имела место взаимная утрата интереса в заключении договоров купли-продажи долей.

При этом, заявители обосновывают данную позицию, считая подлежащими применению по аналогии нормы, регулирующие отношения в рамках предварительного договора (ст. 429 ГК РФ), в том числе и разъяснения, изложенные в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49.

Между тем, суд первой инстанции, верно не применил к отношениям сторон ст. 429 ГК РФ о предварительном договоре и разъяснения, изложенные в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 в связи со следующим.

Между сторонами сложились отношения корпоративного характера, вытекающие из участия сторон в Обществе и реализации преимущественного права на приобретение долей, которые участники Общества намереваются продать третьим лицам.

Данные отношения урегулированы ст. 93 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом Общества.

Предварительные договоры между участниками Общества не заключались. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Отношения по реализации преимущественного права покупки доли в Обществе не являются сходными с отношениями в рамках заключения предварительного договора (ст. 429 ГК РФ), имеют иное правовое регулирование и не содержат каких-либо норм, позволяющих отказывать в защите права в связи с "утратой интереса" какой-либо из сторон.

Кроме того, законодательство не содержит норм, позволяющих определить, в какой срок после акцепта направленных оферт в рамках реализации преимущественного права стороны должны заключить договор купли-продажи доли в виде одного документа.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалобы, право требовать понуждения уклоняющейся стороны к заключению соответствующего договора у заинтересованной стороны сохраняется в течение общего срока исковой давности, то есть в течение трёх лет с момента возникновения такого права (ст.ст. 196, 200 ГК РФ).

Довод заявителей апелляционных жалобы о том, что суд проигнорировал выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А40-148210/21 необоснован, поскольку в рамках настоящего спора выводы суда по делу N А40-148210/21 правового значения не имеет ввиду следующего.

В деле N А40-148210/21 истцами были заявлены требования о признании договоров купли-продажи долей заключенными и признании права собственности истцов на доли в уставном капитале, однако, суд пришел к выводу о выборе истцами ненадлежащего способа защиты.

В рамках настоящего дела истцами заявлены требования о понуждении ответчиков заключить договоры купли-продажи долей.

При этом, факт оплаты долей, дата оплаты долей (на что ссылаются заявители апелляционных жалобы) имеют значение лишь при рассмотрении требований о признании договоров заключенными, признании права собственности на доли, но никак не в случае, когда рассматриваются требования о понуждении ответчиков заключить договоры купли-продажи долей.

Так, согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Учитывая указанную норму, договоры купли-продажи долей в настоящий момент не считаются заключенными (до момента вступления в силу решения суда по настоящему делу), соответственно, у истцов до настоящего времени не возникла обязанность по оплате приобретаемых долей.

При этом, даже при отсутствии такой обязанности, истцами приобретаемые доли оплачены до подачи иска по настоящему делу (путем почтового перевода 12 июля 2021 года, и внесения денежных средств в депозит нотариуса 25 ноября 2021 года), что гарантирует право ответчиков на получение денежных средств после вступления оспариваемого решения в законную силу, а также полностью исключает злоупотребление правом со стороны истцов в рамках настоящего дела.

Таким образом, в рамках настоящего спора не имеет правового значения доводы заявителей апелляционных жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание указание суда апелляционной инстанции по делу N А40-148210/21 (о внесении истцами оплаты за доли спустя длительное время после акцепта оферт) поскольку обязательство по оплате возникает лишь после вступления в силу решения по настоящему делу.

Вопреки доводам апеллянтов, суд первой инстанции верно установил обстоятельства, в результате которых обращение истцов в суд за защитой своих прав состоялось лишь в 2021 году.

Судом установлено, что оформление перехода права собственности на доли и выполнение требований закона, необходимых для такого оформления, было затянуто в силу бездействия ответчиков, а также в силу объективных причин, препятствующих такому оформлению.

После получения акцептов, Соколов С.А. и Соколов А.Ф. проигнорировали возникшую у них обязанность по оформлению перехода права собственности на доли с акцептовавшими их оферты участниками.

Истцами было принято решение пригласить ответчиков на очередное общее собрание участников по итогам 2019 года, которое должно было состояться в апреле 2020 года.

Однако, в связи с ограничениями, установленными законодательными актами в связи с начавшейся пандемией новой коронавирусной инфекции, в том числе, установленными Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 N 12-УМ и иными правовыми актами, проведение очередного собрания было невозможно, передвижения по городу и работа государственных и частных организаций была приостановлена.

Истцами было принято решение провести очередное собрание в сентябре 2020, что позволялось согласно Федеральному закону от 07.04.2020 N 115-ФЗ.

На собрание, назначенное на 29.09.2020 года ответчики не явились, в связи с чем обсудить вопрос о необходимости оформления перехода права собственности на доли и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ было невозможно.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что именно в результате уклонения ответчиков от выполнения своих обязанностей, а также в силу указанных и других объективных причин, оформление перехода права собственности на доли и выполнение требований закона, необходимых для такого оформления оказалось затянуто до середины 2021 года.

Кроме того, законодательство не содержит норм, позволяющих определить, в какой срок после акцепта направленных оферт в рамках реализации преимущественного права стороны должны заключить договор купли-продажи доли в виде одного документа.

В связи с этим, суд первой инстанции верно указал, что право требовать понуждения уклоняющейся стороны к заключению соответствующего договора у заинтересованной стороны сохраняется в течение общего срока исковой давности, то есть в течение трёх лет с момента возникновения такого права (ст.ст. 196, 200 ГК РФ).

Доводы заявителей апелляционных жалобы о том, что суд допустил понуждение к заключению договоров с нарушением права совместной собственности супруг (с нарушением прав третьих лиц) необоснованны в силу следующего.

Судом первой инстанции верно отмечено, что риск неисполнения обязательств участником Общества направившим оферту не препятствует подписанию и направлению в ответ акцепта, а при условии несоблюдения участником Общества направившим оферту действующего законодательства не может перекладывать негативные последствия, на лицо акцептовавшее оферту, поскольку не оно должно нести негативные последствия за действия участника Общества направившего оферту с нарушением действующего законодательства.

В противном случае может получиться, что судом вместо защиты интересов добросовестной стороны поощряется ненадлежащее поведение виновной стороны, что никак не может быть признано соответствующим смыслу и задачам судебной системы как таковой.

В силу п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Учитывая данную презумпцию, предполагается, что при составлении и направлении оферт ответчиками, они действовали добросовестно по отношению к своим супругам, и с согласия своих супруг.

В силу п. 2 ст. 435 ГК РФ, оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом, в связи с чем, действуя добросовестно, Ответчики обязаны были получить соответствующие согласия супруг на отчуждение долей на условиях оферты.

Неполучение ответчиками такого согласия и последующий отказ от заключения договоров на основании отсутствия согласия является ничем иным, как злоупотреблением Ответчиками своими правами.

В отношении необходимости получения нотариального согласия супруг в соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ, апелляционный суд отмечает, что указанная норма требует получения нотариального согласия в случае заключения сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации.

В случае реализации права на понуждение к заключению договора в судебном порядке, в силу п. 4 ст. 445 ГК РФ, договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, т.е. договор не требует нотариального удостоверения или государственной регистрации, соответственно, не требуется и нотариальное согласие супруги в соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ.

Кроме того, от третьих лиц на протяжении почти 2,5 лет с момента направления ответчиками оферт не поступало каких-либо возражений относительно продажи долей ответчиков.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств. Кроме того, доводы апелляционной жалобы уже были предметом исследования суда первой инстанции, с оценкой которых согласна и апелляционная инстанция.

Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2022 по делу N А40-83014/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Александра Федоровича, Соколовой Наталии Михайловны, Соколовой Марины Николаевны в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. с каждого за подачу апелляционных жалоб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина