Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 13АП-25187/22 по делу N А56-103033/2021

г. Санкт-Петербург

30 января 2023 г.

Дело N А56-103033/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Смирнов Д.В. по доверенности от 18.08.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25187/2022) общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу N А56-103033/2021(судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсТехСнаб"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" (ОГРН 1167847292580, далее - истец, ООО "ГСП-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсТехСнаб" (ОГРН 1157746132730, далее - ответчик, ООО "АльянсТехСнаб") о взыскании 67 572 957 руб. 82 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (ОГРН 1157847155949, далее - третье лицо, ООО "ИКС-Лизинг").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу N А56-103033/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ГСП-Сервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неполное выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, в результате неисполнения ООО "АльянсТехСнаб" обязательств по поставке товара, договоры купли-продажи были расторгнуты покупателем в одностороннем порядке, с продавца в судебном порядке (дело N А56-6835/2021) взыскана предоплата по договорам купли-продажи в размере 29 220 000 руб. Не смотря на расторжение договоров купли-продажи, договоры лизинга, заключенные между ООО "ИКС-Лизинг" и ООО "ГСП-Сервис", расторгнуты не были, лизингополучатель продолжил оплачивать лизинговые платежи, не имея возможности использовать предмет лизинга по вине продавца.

Истец указывает, что не получив специальную технику от продавца, но продолжив оплачивать лизинговые платежи по договорам лизинга (в том числе оплатив авансовые платежи), у него отсутствовала возможность заключить аналогичную (замещающую) сделку на приобретение спецтехники у иного поставщика, в связи с чем такую технику для использования в своей хозяйственной деятельности лизингополучатель вынужденно взял в аренду по договорам оказания услуг.

Таким образом, в условиях действующих договоров лизинга и неисполнения продавцом обязательств по возврату денежных средств, лизингополучатель (истец), привлекал собственные и заемные средства по аренде замещающего имущества, т.е. нес убытки по вине продавца (ответчика), независимо от факта расторжения договоров купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что судом не было учтено, что часть расходов, предъявленных в качестве убытков, была понесена до расторжения договоров купли-продажи.

Отзывы на апелляционную жалобу, лица, участвующие в деле, не представили.

В письменных пояснениях от 16.11.2022 истец указал, что сведения о расторжении договоров купли-продажи содержатся в решении суда по делу N А56-6835/2021 от 17.04.2021. Ранее вынесения указанного решения истец не располагал сведениями о расторжении договоров купли-продажи, в связи с чем, нес расходы на аренду замещающей техники, обоснованно полагая, что может в будущем рассчитывать на получение предметов лизинга.

Таким образом, по мнению подателя жалобы, расходы, понесенные истцом до расторжения договоров купли-продажи, подлежат взысканию.

Протокольными определениями от 06.10.2022, от 17.11.2022 и 22.12.2022 судебное разбирательство во откладывалось для дополнительного изучения материалов дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 в связи с отпуском судей Масенковой И.В. и Семиглазова В.А. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судей Масенковой И.В. и Семиглазова В.А. на судей Слобожанину В.Б. и Нестерова С.А.

Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 19.01.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, решение суда отменить.

Ответчик и 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ИКС-Лизинг" (лизингодателем) и ООО "ГСП-Сервис" (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга N П-0028/19, N П-0029/19, N П-0030/19, N П-0031/19, N П-0032/19, N П-0033/19, N П-0034/19 (далее - договоры лизинга), в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - ООО "АльянсТехСнаб" предмет лизинга, а именно Машины вакуумные 4678С6-40 в количестве 8 штук.

ООО "АльянсТехСнаб" (продавец), ООО "ИКС-Лизинг" (покупатель) и ООО "ГСП-Сервис" (лизингополучатель) заключили договоры купли-продажи N П-0028/19-ДКП, N П-0029/19-ДКП, N П-0030/19-ДКП, N П-0031/19-ДКП, N П-0032/19-ДКП, N П-0033/19-ДКП, N П-0034/19-ДКП (далее - договоры купли-продажи), в соответствии с которыми продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить Машины вакуумные 4678С6-40 в количестве 8 штук (далее - Товар), согласно спецификациям к указанным договорам, согласованным лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 1.3 договоров купли-продажи Товар приобретается у продавца для передачи в лизинг ООО "ГСП-Сервис".

Согласно пункту 5.4 договоров купли-продажи (в редакции дополнительных соглашения N 3) стороны предусмотрели, если товар не будет поставлен в срок и просрочка составит более 10 календарных дней, покупатель имеет право расторгнуть договоры в одностороннем порядке с возвратом продавцом всей оплаченной суммы.

Истец считает, что ненадлежащее исполнение продавцом своих обязательств по договорам купли-продажи повлекло причинение лизингополучателю убытков, которые подлежат отнесению на продавца.

При расчете убытков истец ссылается то, что в связи с неисполнением продавцом обязанности передать Товар по договорам купли-продажи лизингополучателю, а также последующим неисполнением обязанности по возврату денежных средств покупателю (лизингодателю), Истец вынужден за счет собственных средств привлекать третьих лиц для оказания ими услуг с использованием транспортных средств, аналогичных тем, которые не были поставлены продавцом, вследствие чего истец понес убытки в виде реального ущерба, которые составляют 67 572 957 руб. 82 коп. и складываются из сумм, оплаченных истцом в пользу третьих лиц по следующим договорам:

1. Договор N ГСПСРВ/20-3774 от 15.06.2020 с ИП Беляковым О.Е. - оказание транспортных услуг с использованием ассенизаторской машины в период с октября 2020 года по ноябрь 2020 на сумму 497 490 руб.

2. Договор N ГСПСРВ/20-3962 от 19.08.2020 с ИП Ахметшиной З.М. - оказание транспортных услуг с использованием автоцистерн вакуумных в период с октября 2020 года по август 2021 на сумму 24 714 000 руб.

3. Договор N 125 от 14.12.2020 с ООО "УК Комфорт" - оказание услуг по сбору и транспортировке хозяйственно-бытовых стоков специализированным автотранспортом (машины вакуумные) в период с декабря 2020 года по май 2021 года на сумму 23 219 769 руб. 82 коп.

4. Договор N 1/СРВ-9690 от 10.10.2020 с ИП Нуралиевым А.Ю. - оказание услуг по транспортированию и передаче на очистку сточных вод с использованием автоцистерн в период с января 2021 года по апрель 2021 года на сумму 8 549 600 руб.

5. Договор N ГСПСРВ/21-4302 от 24.12.2020 с ИП Михальченко В.В. - оказание услуг специальной техникой, в т.ч. автоцистерн, в период с января 2021 года по июль 2021 года на сумму 7 691 200 руб.

6. Договор N ГСПСРВ/21-4453 от 17.02.2021 с ООО "Лайт" - оказание транспортных услуг, в т.ч. с использованием автоцистерны, в период с мая 2021 года по август 2021 года на сумму 2 900 898 руб.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В рамках рассмотрения дела N А56-6835/2021 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что письмами от 27.10.2020, 13.11.2020, 27.11.2020 и 03.12.2020 покупатель уведомил ООО "АльянсТехСнаб" о расторжении договоров поставки 27.10.2020, 13.11.2020, 27.11.2020 и 03.12.2020, потребовав возвратить ООО "ИКС-Лизинг" сумму предварительной оплаты.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что с момента расторжения договоров купли-продажи истец не мог рассчитывать на получение предметов лизинга в лизинг.

Вместе с этим, суд апелляционной инстанции отмечает, что вне зависимости от того, знал ли истец о расторжении между продавцом и лизингодателем договоров купли-продажи, именно с момента прекращения указанных договоров обязательства продавца по поставке товара лизингополучателю прекратились.

Таким образом, с момента расторжения сделок фактически ответчик не мог каким-либо образом повлиять на расходы истца, связанные с арендой имущества, поскольку обязательства по поставке уже прекратилось.

Следовательно, расходы, которые были понесены истцом по сделкам, заключенным в связи с необходимостью осуществления им хозяйственной деятельности, уже после расторжения договоров купли-продажи между продавцом и лизингодателем, не являются убытками истца, в связи с чем, возмещению не подлежат.

При принятии обжалуемого решения, судом первой инстанции не было учтено, что до момента расторжения договоров купли-продажи между продавцом и лизингодателем, ООО "ГСП-Сервис" уже были заключены следующие замещающие сделки (договора аренды): N ГСПСРВ/20-3774 от 15.06.2020, N ГСПСРВ/20-3962 от 19.08.2020, N ГСПСРВ/20-3774 от 15.06.2020, N ГСПСРВ/20-3962 от 19.08.2020, по которым последним были понесены расходы на оплату услуг аренды в размере 3 503 490 руб. Поскольку на момент уплаты данной суммы по замещающим договорам аренды обязательство поставщика по договорам купли-продажи еще существовало, но не было исполнено, то вина в несении истцом указанные расходов по замещающим сделкам возлагается на ответчика.

Кроме того, проверив расчет суммы убытков, заявленных истцом, суд полагает его необоснованным по праву, ввиду следующего.

Убытками, связанными с заключением замещающей сделки, в рассматриваемом случае являются не все расходы, которые понес лизингополучатель по замещающим сделкам, заключенным в связи с необходимостью приобретения специальной техники по договорам аренды, а именно разница между стоимостями лизинговых платежей и арендными платежами за аналогичный период, в случае если последние превышают размер лизинговых платежей.

Так, в случае, если рассматривать все суммы, уплаченные истцом по замещающей сделке, в качестве убытков, подлежащих компенсации виновным лицом, то это приведет к ситуации, в которой истец пользовался чужим имуществом фактически бесплатно, поскольку его обязательство по уплате лизинговых платежей будет компенсировано за счет аналогичной суммы арендных платежей по замещающей сделке, которые должен будет понести ответчик в виде "убытков", а, кроме того, приведет к неосновательному обогащению со стороны истца за счет компенсации ответчиком превышающей разницы.

Общая сумма платежей по Договору лизинга в период действия договоров купли-продажи (октябрь 2020 - ноябрь 2020) составила 2 258 566, 24 руб.

Разница между суммой понесенных истцом расходов по замещающим сделкам и лизинговыми платежами согласно представленной истцом сравнительной таблице платежей по рассматриваемым сделкам (представлено истцом в электронном виде посредством системы "Мой арбитр" 14.12.2022) составила 1 244 923, 76 руб., которая в рассматриваемом случае подлежит возмещению истцу. Данный расчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, понесенные истцом убытки, возникшие до расторжения договора купли-продажи, и когда обязательство у ответчика по поставке еще было прекращено, подлежат удовлетворению, в остальной части заявленных требований надлежит отказать.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворённым требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу N А56-103033/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсТехСнаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" 1 244 923 руб. 76 коп. убытков, 3 685 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 55 руб. 5 коп. по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

С.А. Нестеров В.Б. Слобожанина