Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 г. N 09АП-88957/22 по делу N А40-77730/2022

г. Москва

27 января 2023 г.

Дело N А40-77730/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2022

по делу N А40-77730/22-161-592, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО "РАУНД" (ИНН 3528320036, ОГРН 1203500021097)

к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015)

третье лицо - ООО "БизнесЛес",

о признании права собственности по договору лизинга N 982ВО-БИЗ/01/2019 от 20.03.2019,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Кожевникова A.M. по доверенности от 30.06.2022, диплом ВСВ 1087392 от 28.07.2006;

от ответчика: Седых А.В. по доверенности от 24.02.2022, диплом ВСВ 1141501 от 30.06.2005;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Раунд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ответчик, ООО "РЕСО-Лизинг") о признании права собственности на автомобиль BMW 520D XDRIVE, идентификационный номер (VIN): WBAJC51070G862997. Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по передаче истцу в собственность предмета лизинга на основании договора лизинга от 20.03.2019 N 982ВО-БИЗ/01/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2022 по делу N А40-77730/22 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя 3-го лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.03.2019 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодателем) и ООО "БизнесЛес" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 982ВО-БИЗ/01/2019 (далее - Договор, Договор лизинга), по которому ответчик приобрел для лизингополучателя предмет лизинга автомобиль (далее - автомобиль) BMW 520D XDRIVE, идентификационный номер (VIN) - WBAJC51070G862997, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС - В, год изготовления - 2019, модель, номер двигателя -B47D20A54545616, шасси (рама) номер отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N WBAJC51070G862997, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, мощность двигателя, л.с. - 190, паспорт ТС (серия, номер) -77 УО 578510, дата выдачи паспорта ТС -11.03.2019, наименование организации, выдавшей ПТС - Центральная акцизная таможня, организация-изготовитель ТС -BMW AG" (Германия), экологический класс -пятый.

Договор заключен с условием о переходе предмета лизинга в собственность лизингополучателя после исполнения всех обязательств перед Лизингодателем (п. 7.1 Договора).

02.11.2020 ООО "БизнесЛес" уступило свои права из Договора лизинга истцу по соглашению (далее - Соглашение).

Истец указал, что в соответствии с Соглашением выплатил оставшиеся платежи по Договору лизинга, в том числе выкупной платеж, а ответчик их принял.

По мнению истца, обязанности лизингополучателя по Договору лизинга исполнены полностью.

Письмом от 22.03.2022 истец обратился к ответчику с требованием передать автомобиль. Паспорт транспортного средства не оформлен на ООО "Раунд" и истцу не передан.

Удовлетворяя требования иска, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно п. 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021), уплата всех лизинговых платежей полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически.

В соответствии с условиями Договора лизинга лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актом.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Суд первой инстанции посчитал, что истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил обязательства и выплатил ответчику в течение предусмотренного Договором срока лизинговые платежи.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

На основании п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Суд первой инстанции также указал, что ответчиком не представлено каких-либо возражений относительно неисполнения Договора лизинга, денежные средства от истца ответчиком принимались. Ответчик не указал на то, что имеется какая-либо задолженности в рамках Договора лизинга, в связи с чем предмет лизинга не был передан.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы посчитал, что ответчиком не представлено соответствующих доказательств, подтверждающих доводы относительно ничтожности Соглашения, заключенного между истцом и 3-м лицом.

Суд первой инстанции оценил данные доводы ответчика как затягивание и нарушение своих обязательств по передаче предмета лизинга в рамках исполненного Договора лизинга. Доводов о том, что Договор лизинга не исполнен, в том числе о наличии какой-либо задолженности по Договору, ответчиком не заявлено.

Так как ответчик не принял предусмотренных Договором мер для передачи предмета лизинга, в отсутствие нарушений по исполнению обязательств по Договору лизинга со стороны лизингополучателя, в том числе полной оплаты всех лизинговых платежей, Арбитражного суда города Москвы пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Отменяя решение суда первой инстанции, Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что Соглашение от 02.11.2020 в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку, не имея согласия на перевод долга со стороны кредитора (ООО "РЕСО-Лизинг"), одновременно нарушает закон (ст. 391 ГК РФ) и интересы иных лиц (ООО "РЕСО-Лизинг" и кредиторы лизингополучателя), а значит, никакие права по договору лизинга к истцу не переходили (ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В данном случае истцом не предоставлено доказательств того, что ООО "РЕСО-Лизинг" (кредитор) дало свое согласие на перевод должником (лизингополучателем) своего долга (п. 2 Соглашения) на другое лицо (на истца).

Между тем, ответчик такого согласия не давал.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что согласно п. 3.4 приложения N 4 к Договору лизинга лизингополучатель не вправе заключать договоры залога имущества или любые иные сделки в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя. Не допускается заключение лизингополучателем договоров сублизинга/субаренды в отношении имущества с третьими лицами без письменного согласия лизингодателя. Также без письменного согласия лизингодателя не допускается заключение лизингополучателем с третьими лицами соглашения о переводе долга и уступки не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом прав требования к лизингодателю.

На основании п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Права на пользование автомобилем, владение автомобилем, а также право собственности на него не являются денежными.

Кроме того, ответчик сослался на то, что несмотря на Соглашение от 02.11.2020, к нему обратилось ООО "БизнесЛес" с просьбой подготовить расчет суммы досрочного выкупа автомобиля и наличие намерения лизингополучателя произвести выкуп автомобиля в июне 2021, в то время как, права на выкуп автомобиля ранее (02.11.2020) переданы истцу. Указанные просьба и намерение выражены в письме ООО "БизнесЛес" N 014 от 11.06.2021, то есть спустя 6 месяцев после подписания Соглашения.

Ответчик также указал, что поскольку истец стороной Договора лизинга не является, а платежи от него были приняты ответчиком в порядке ст. 313 ГК РФ.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество - п. 2 ст. 313 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что в ходе исполнения Договора лизинга лизингополучателем неоднократно допускалась просрочка исполнения денежного обязательства, что видно из прилагаемой справки о платежах.

При этом во всех платежных поручениях истец (л.д. 25-43) в назначении платежей прямо указывал "по Договору лизинга за ООО "БизнесЛес".

В связи с этим ответчик был обязан принять исполнение в силу пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГКРФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности за истцом на автомобиль BMW 520D XDRIVE, идентификационный номер (VIN): WBAJC51070G862997.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2022 по делу N А40-77730/22 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "РАУНД" (ИНН 3528320036, ОГРН 1203500021097) в пользу ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев