Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 г. N 09АП-87378/22 по делу N А40-151188/2022

г.Москва

27 января 2023 г.

Дело N А40-151188/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "КБ "Юнистрим"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2022 по делу N А40-151188/22

по иску Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации"

к АО "КБ "Юнистрим"

о взыскании задолженности, процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Парсамян Т.Х. по доверенности от 16.01.2023;

от ответчика: Ргова М.И. по доверенности от 20.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "КБ "Юнистрим" о взыскании задолженности в размере 800 000 руб., процентов в размере 82 135 руб. 13 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

АО "КБ "Юнистрим" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы со встречным иском к Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" о признании действий (сделки) по вступлению банка в Ассоциацию недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата уплаченных членских взносов в сумме 300 000 руб.

Решением суда от 18.11.2022 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск возвращен заявителю.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, за период пребывания ответчика в членстве в Ассоциациии участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" с 09.10.2017 по настоящее время у ответчика образовалась задолженность по оплате регулярных членских взносов в размере 800 000 руб.

Пребывание ответчика в Ассоциации подтверждается представленными в материалы дела свидетельством о членстве, списком участников Ассоциации, протоколом заседания Правления Ассоциации N 1/05-2019 от 15.05.2019, протоколом общего собрания членов Ассоциации N 1/2021 от 25.03.2021).

Размер задолженности определен реестром уплаты членских взносов и выставленными счетами N 28 от 17.01.2019, N 38 от 07.02.2020, N 21 от 10.02.2021, N 10 от 09.02.2022.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев встречное исковое заявление и исследовав приложенные документы, пришел к выводу, что принятие к рассмотрению встречного иска не соответствует целям эффективности правосудия и повлечет затягивание судебного производства, поскольку предмет доказывания по рассматриваемому иску и встречным исковым требованиям и обстоятельства, подлежащие доказыванию различны, совместное рассмотрение исков приведет к необходимости сбора и исследования судом дополнительных доказательств и нарушению сроков рассмотрения дела.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод ответчика о том, что судом не проведена всесторонняя, полная и объективная оценка Устава АФИ на предмет наличия у истца прав на предоставление отсрочки уплаты членских взносов, одностороннего действия истца по предоставлению отсрочки на предмет злоупотребления правом в целях искусственного увеличения срока исковой давности по данному требованию, отклоняется судом.

Суду был предоставлен Устав Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" в действующей редакции от 08.09.2017. Данный документ определяет компетенцию Правления Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации". в частности, п.11.9 пп.11 указывает, что к компетенции Правления Ассоциации относится "осуществление координации между членами Ассоциации в рамках ее деятельности".

К данной группе относится и принятие решений по отсрочке оплаты членских взносов, которая была запрошена представителем ответчика - Пальчуном К.В..

Решение о предоставлении отсрочки по оплате членских взносов согласно Уставу не отнесено к исключительной компетенции высшего органа - Общего собрания участников.

К компетенции Председателя Правления Ассоциации (истца) согласно п.12.3 Устава относится решение всех вопросов, которые не составляют компетенцию других органов управления Ассоциации.

Согласно п.12.4 Устава Председатель Правления Ассоциации без доверенности действует от имени Ассоциации по вопросам, отнесенным к его компетенции, в том числе, как это указано в пп.8 п.12.4 Устава, принимает решения по вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания членов Ассоциации, Совета Ассоциации, Правления Ассоциации.

Согласно Уставу Ассоциации для принятия решения об отсрочке оплаты членского взноса было достаточно решения Председателя Правления, но в рамках сложившейся корпоративной практики было оформлено решение коллегиального органа - Правления, что, по мнению истца, не является нарушением как Устава Ассоциации, так и гражданского законодательства РФ, в частности, ст.30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", согласно которому Исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией.

К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации законодательством отнесено решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.

Таким образом, доводы стороны ответчика о превышении компетенции Правлением Ассоциации при принятии не имеют под собой правовой основы, поскольку решение, фактически принятое Председателем Правления на основании обращения представителя ответчика было дополнительно вынесено на обсуждение на заседание Правления и дополнительно формализовано путем принятия соответствующего решения, отраженного в Протоколе заседания Правления Ассоциации N 1/05-2019 от 15.05.2019.

Доводы ответчика относительно того, что судом не проведена всесторонняя, полная и объективная оценка копии Протокола заседания Правления АФИ N 1/05-2019 от 15.05.2019, он не сравнен с оригиналом, что судом не истребован, а ответчиком не представлен оригинал или копия обращения ответчика с просьбой об отсрочке уплаты членского взноса за 2019 год, отклоняются судом, поскольку, как пояснил представитель ответчика в суде апелляционной инстанции, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции соответствующие ходатайства в порядке ст.66 АПК РФ ответчиком не заявлены.

Довод о том, что судом не исследован вопрос обоснованности проведения внеочередного заседания правления истца от 15.05.2019 на предмет искусственного увеличения срока исковой давности по требованию об уплате членского взноса за 2019 год, также отклоняется судом.

Как уже было установлено в ходе судебного заседания, обращение представителя ответчика Пальчуна К.В. было заявлено по телефону.

Учитывая длящийся характер членства ответчика в "АФИ" (организации истца), данная просьба была удовлетворена и была формализована путем принятия решения на соответствующем заседании Правления Ассоциации 15.05.2019, где было вынесен на голосование вопрос о предоставлении ответчику отсрочки по оплате членских взносов до 01.09.2019.

Обоснованность проведения внеочередного собрания Правления Ассоциации, вопрос превышения компетенции такого внеочередного собрания в плане принятия соответствующего решения об отсрочке был предметом суда первой инстанции.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции стороной ответчика не были заявлены какие-либо возражения в части истечения срока исковой давности и последствий их применения, что также подтвердил представитель ответчика в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Доводы ответчика относительно того, что судом не применены ст.ст.165.3, 173.1, 174, 168 Гражданского кодекса РФ и в нарушение ч.1 ст.168 АПК РФ суд не оценивал необходимость их применения при том, что ответчик ссылался на эти нормы в своих отзывах на иск, обосновывая ничтожность сделки по вступлению ответчика в Ассоциацию, и в связи с этим, отсутствием у истца права на иск к ответчику, отклоняются, судом первой инстанции при принятии решения по делу были учтены положения Гражданского кодекса РФ, доводы сторон, указанные во встречном исковом заявлении, а также в отзыве на него.

В частности, были применены положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, а также была дана оценка всем доказательствам.

Судом при принятия решения было указано, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п.1 ст.174 Гражданского кодекса РФ).

Таких доказательств ответчиком в нарушение положений ст.65 АПК РФ представлено не было.

Доводы ответчика относительно того, что суд не применил к истцу, злоупотребившему процессуальными правами (истец не предоставил доказательств заблаговременного направления ответчику копии уточненного иска), мер процессуального характера, не отложил судебное разбирательство в целях ознакомления ответчика с уточненным иском, тем самым ограничил состязательность и равноправие сторон судебного разбирательства, что привело к принятию незаконного судебного решения, не основаны на нормах действующего законодательства.

Принятое судом первой инстанции уточнение исковых требований истца было обосновано введением моратория на банкротство в связи с принятым Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497.

Кроме того, уточнение суммы исковых требований привело к уменьшению суммы исковых требований в части процентов за пользование денежными средствами в соответствии с положениями ст.395 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, заявления стороны ответчика об ограничении равноправия сторон судебного разбирательства сторона отклоняются.

Представленный математический расчет после соответствующей проверки был признан судом верным и был принят во внимание при вынесении законного и мотивированного решения по делу.

Сторона ответчика имела возможность заявить ходатайство об отложении судебного заседания, либо заявить возражения относительно уточненных исковых требований непосредственно в судебном заседании, однако, этого не было сделано.

Соответственно, доводы стороны ответчика об ограничении состязательности и равноправия сторон судебного разбирательства, а также о наличии признаков злоупотреблением правом в действиях стороны истца последнему представляются несостоятельными.

Доводы ответчика о том, что в нарушение норм процессуального права суд возвратил встречный иск ответчика в отсутствие оснований для его возврата, более того суд не вынес определение, которым бы был разрешен вопрос о возврате встречного искового заявления, разрешив этот вопрос в судебном решении, тем самым лишив ответчика права на частное обжалование определения о возврате встречного иска, отклоняются судом.

При принятии решения о возврате встречного искового заявления судом были приняты во внимание доводы стороны истца как относительно пропуска срока исковой давности.

Также следует учесть, что доводы ответчика о недействительности принятого решения о вступлении в Ассоциацию (истца) судом были признаны необоснованным.

Основания для возврата встречного иска заявителю были указаны судом первой инстанции в мотивировочной части решения.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу N А40-151188/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева