Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 07АП-11997/22 по делу N А45-11593/2022

город Томск

31 января 2023 г.

Дело N А45-11593/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (N 07АП-11997/2022) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.11.2022 по делу N А45-11593/2022 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 1020400754285, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 1160400052119, г. Новосибирск) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 970 060 рублей.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Дорохин К.А. по доверенности N 3 от 26.12.2022;

от ответчика - Федосеев А.Ю. по доверенности от 10.01.2022 (посредством веб-конференции).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 1020400754285, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), далее - истец, обратилось с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 1160400052119, г. Новосибирск), далее - ответчик, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 970 060,00 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.11.2022 года исковые требования удовлетворены. Суд взыскал в пользу общества с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" (ОГРН 1020400754285, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), с общества с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" (ОГРН 1160400052119, г. Новосибирск), неосновательное обогащение в сумме 2 970 060 рублей, 37 850 судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на отсутствие неосновательного обогащения, поскольку денежные средства были уплачены в счет арендных платежей по договорам аренды 2007 и 2017 гг. за пользование нежилыми помещениями.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.10.2017 между истцом (арендодателем) и ООО "Наследие2001", правопредшественником ответчика (арендатором), были заключены три договора аренды, в соответствии с которыми арендодатель передал в пользование арендатору во временное пользование квартиру N 79, находящуюся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, ул. Ойунского, 3, общей площадью 78,3 кв.м., квартиру N 1, находящуюся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, проспект Ленина, 2, общей площадью 49,8 кв.м., квартиру N 1, находящуюся по адресу: г. Белокуриха, ул.Бр.Ждановых, дом N 19, общей площадью 64,9 кв.м.

Арендная плата по договорам за квартиру N 79 и квартиру N 1, расположенных в Республике Саха (Якутия) в г. Нерюнгри, составляет 34 860 руб. в месяц за каждую.

По указанному адресу ранее находились филиалы истца, что подтверждается записями в ЕГРЮЛ N 2170400101199 от 27.10.2017, N 2150411055342 от 01.06.2015.

Арендная плата за квартиру N 1, находящуюся в г. Белокурихе, по договору аренды составляет 45 430 рублей в месяц.

В соответствии с п. 3.1. договоров аренды арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца.

В силу п.2.1.1 договоров аренды недвижимое имущество передано в пользование арендодателю до момента подписания договоров, договоры являются одновременно и актами приема-передачи (предположительно спорные квартиры были переданы по договорам аренды от 01.11.2008 года).

Согласно п. 1.2. договоры заключены сроком на 11 месяцев. Договоры вступают в силу с момента их подписания.

Данный пункт в экземплярах, представленных ответчиком, и в экземплярах, имеющихся у истца и поступивших из налогового органа отличаются дополнением в копиях договорах, представленных ответчиком, о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях.

Согласно подлинным экземпляров договоров аренды, представленных в материалы дела, дополнение в пункте 1.2. договоров аренды о перезаключении договора аренды на аналогичный срок на прежних условиях, в них отсутствует.

После истечения действия договоров истец фактически продолжал пользоваться помещениями, в связи с чем договор считается заключенным на неопределенный срок (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендойN).

Согласно п. 2.2.3. договоров арендатор обязуется не позднее чем за 14 дней письменно сообщить арендодателю об освобождении недвижимого имущества и сдать по акту приема - передачи в нормальном состоянии с учетом износа.

26.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией ООО "НГС- Росэнерго" были направлены уведомления N 102.ВА, N 103.В.А. о расторжении договоров аренды квартиры N 79, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, ул. Ойунского, 3, общей площадью 78,3 кв.м., квартиры N 1, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, проспект Ленина, 2, общей площадью 49,8 кв.м. по основаниям, предусмотренным статьями 189.39, 102 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Приказом Банка России от 14.02.2022 N ОД-293 (приказ опубликован на официальном сайте Банка России) с 14.02.2022 назначена временная администрация ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" (далее - Страховая организация), функции которой возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

В рамках проведенной инвентаризации была выявлена дебиторская задолженность ООО "Наследие-2001" в пользу ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" в размере 6 281 000 руб. Задолженность обусловлена перечислением в адрес ООО "Наследие-2001" денежных средств в размере 6 281 000 руб. при отсутствии документов, подтверждающих обоснованность их получения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о возникновении на стороне неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и так далее.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно п.1-п. 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

26.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией ООО "НГС- Росэнерго" были направлены уведомления N 102.ВА, N 103.В.А. о расторжении договоров аренды квартиры N 79, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, ул. Ойунского, 3, общей площадью 78,3 кв.м., квартиры N 1, находящейся по адресу: Республика Саха (Якутия) г. Нерюнгри, проспект Ленина, 2, общей площадью 49,8 кв.м. по основаниям, предусмотренным статьями 189.39, 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного, договоры аренды квартир, расположенных в городе Нерюнгри, прекратили свое действие с учетом пункта 2.2.3 договоров с 09.02.2021.

Дополнительными соглашениями от 25.01.2021 истцом расторгнуты договоры холодного водоснабжения и водоотведения с АО "Нерюнгринский городской канал" и с ООО "Жилищное хозяйство" по содержанию общего имущества в многоквартирном доме с 01.02.2021, необходимых для использования квартир, расположенных в г.Нерюнгри, по назначению.

13.01.2021 в адрес ответчика временной администрацией направлена телеграмма о необходимости явиться 25.01.2021 для приема квартиры в связи с её возвратом. Телеграмма получена 15.01.2021, что подтверждается уведомлением N 602/3 Ч.

25.01.2021 на приемку квартир ответчик не явился, в связи с чем истцом был составлен акт от 26.01.2021 года о невозможности передачи помещений и ключей от них, большинство сотрудников на момент передачи квартир уволено.

27.01.2021 был составлен акт между истцом и обслуживающей организацией - ООО "Жилищное хозяйство", согласно которому ключи от помещений переданы на хранение обслуживающей организации - ООО "Жилищное хозяйство".

Таким образом, использование данных квартир прекратилось 27.01.2021.

По помещениям в г.Нерюнгри расчет арендных платежей произведен истцом за период с октября 2017 года по 09.02.2021 включительно.

Как следует из пояснений истца, квартирой, расположенной по адресу: 659900, Алтайский край, г. Белокуриха, ул. Братьев Ждановых, истец фактически не пользовался. Поэтому истец произвел расчет арендных платежей по данному помещению с октября 2017 года по август 2018 года (дата прекращения договора).

Следовательно, с учетом продолжительности арендных отношений и стоимости оказанных услуг, сумма арендных платежей равна 3 310 940 руб. (34 860 руб. * 2*40 +11205 руб.*2 + 45 430 *11). При этом истцом выплачены денежные средства в размере 6 281 000 руб., что превышает стоимость арендной платы, указанной в договорах аренды (6 281 000 - 3 310 940) на 2 970 060 руб.

Ответчиком не представлено первичных учетных документов, иных договоров, свидетельствующих о наличии у истца задолженности перед ответчиком на дату совершения платежей в сумме 6 281 000 рублей. При этом доводы истца является мотивированными и аргументированными ссылками на обстоятельства спора и представленные доказательства, тогда как доказательств, опровергающих указанные доводы не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апеллянта о том, что денежные средства были уплачены в счет арендных платежей по договорам аренды 2007 и 2017 гг. за пользование нежилыми помещениями, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Ответчик представил в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 за 2020 год, согласно которой также имеется сальдо в размере 6 668 800 руб., из которой также невозможно определить, за какой период сформировалась задолженность в сумме 6 668 800 руб. и по каким договорам. Данный документ составлен в одностороннем порядке и не подкреплен никакими данными как бухгалтерского учета, так и первичными документами.

Поэтому само по себе несоставление акта приема-передачи спорного помещения при отсутствии доказательств реального или фактического пользования арендатором имущества после истечения срока действия договора аренды, в состоянии аффилированности истца и ответчика, не свидетельствует о возобновлении договора аренды квартиры, расположенной в городе Белокурихе, на неопределенный срок, в том числе на дату последнего платежа - 21.02.2020, и данное обстоятельство не является основанием для удержания сумм оплат.

Ответчиком не представлено первичных учетных документов, иных договоров, свидетельствующих о наличии у истца задолженности перед ответчиком на дату совершения платежей в сумме 6 281 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.11.2022 по делу N А45-11593/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наследие-2001" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков