Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 19АП-7632/22 по делу N А08-2345/2022

г. Воронеж

1 февраля 2023 г.

Дело N А08-2345/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ГК "Аксиома": Воронова С.Ю., представитель по доверенности от 13.01.2023;

от индивидуального предпринимателя Шулыгина Алексея Александровича: Покидов А.А., представитель по доверенности от 09.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК "Аксиома" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022 по иску индивидуального предпринимателя Шулыгина Алексея Александровича (ИНН 312322157766, ОГРНИП 319312300013894) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК "Аксиома" (ИНН 1655403299, ОГРН 1181690046933) о взыскании 4 358 750 руб. фиксированных взносов по лицензионным договорам,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шулыгин Алексей Александрович (далее - ИП Шулыгин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГК "Аксиома" (далее - ООО "ГК "Аксиома", ответчик) о взыскании 4 358 750 руб. фиксированных взносов по расторгнутым лицензионным договорам, в том числе 1 870 000 руб. по договору от 12.11.2020 N 3-235/2020, 875 000 руб. по договору от 30.12.2020 N 3-247/2020, 875 000 руб. по договору от 30.12.2020 N 3-248/2020, 738 750 руб. по договору от 30.12.2020 N 3-249/2020.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГК "Аксиома" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП Шулыгиным А.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ГК "Аксиома" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ИП Шулыгиным А.А. (лицензиат) и ООО "ГК "АКСИОМА" (лицензиар) заключены лицензионные договоры о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020 сумму 1 870 000 руб.; от 30.12.2020 N 3-247/2020 сумму 875 000 руб.; от 30.12.2020 N 3-248/2020 сумму 875 000 руб.; от 30.12.2020 N 3-249/2020 сумму 738 750 руб. и договоры по оказанию услуг по консультационному сопровождению (приложение N 1 к лицензионным договорам).

Согласно пунктам 2.1, 2.7 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 лицензиар принял на себя обязательства предоставить лицензиату за вознаграждение на срок 1 год право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций), используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

В пункте 2.2 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 указан состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 лицензионного договора (19 пунктов).

Пунктом 2.4 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 стороны установили, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору, исключительно на территории, закрепленной в лицензионных договорах.

Согласно пункту 2.7 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 лицензия на секрет производства (ноу-хау) выдается сроком на 1 год с дальнейшей пролонгацией договора без дополнительной оплаты паушального взноса.

В пункте 3.2.2.1 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 установлено, что состав секрета ноу-хау, а также сопутствующие услуги, предусмотренные пунктом 2.2 договоров, передаются лицензиаром лицензиату способом, выбранным лицензиаром (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, и на материальном носителе).

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договоров, согласно которому лицензиатом уплачивается лицензионное вознаграждение в виде фиксированного взноса, сумма которого составляет по договору от 12.11.2020 N 3-235/2020 - 1 870 000 руб., по договору от 30.12.2020 N 3-247/2020 - 875 000 руб., по договору от 30.12.2020 N 3-248/2020 - 875 000 руб., по договору от 30.12.2020 N 3-249/2020 - 738 750 руб.

В соответствии с пунктом 10.1 лицензионных договоров о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 при завершении выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных в пункте 2.2 договоров, стороны подписывают акт выполненных работ (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующий вид работ (оказание услуг) выполнен в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы (оказанной услуги) не имеет.

Во исполнение обязательств по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 (пункт 5.1.1) лицензиат (ИП Шулыгин А.А.) перечислил на расчетный счет ООО "ГК "Аксиома" 4 358 750 руб. фиксированных взносов.

Предметом договора на оказание услуг по консультационному сопровождению (договор услуг) является обязанность лицензиара (законного правообладателя права на секрет производства) оказать заказчику услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау)), осуществляемому на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) (глава 2 договора услуг).

В соответствии с главой 2 договора услуг консультационное сопровождение - это услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), осуществляемые на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2.2. лицензионного договора конкретный перечень услуг по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), приводится в приложении N 1, N 2, которые являются неотъемлемой частью консультационного договора: приложение N 1 - этапы и сроки оказания консультационных услуг; приложение N 2 - этапы сопровождения.

Исковые требования обоснованны тем, что обязательства по лицензионному договору лицензиаром исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) передана не была, услуги лицензиаром не оказаны, перечисленные денежные средства ответчиком не освоены; услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау)) должны осуществляться на основании лицензионного договора. Однако, поскольку состав секрета ноу-хау не был передан лицензиаром лицензиату, акты выполненных работ в соответствии с пунктом 10.1 лицензионных договоров между сторонами отсутствуют, следовательно, секрет ноу-хау лицензиаром лицензиату в нарушение пункта 2.1 лицензионных договоров передан не был.

Вместе с тем только после передачи секрета производства (ноу-хау), оформленного актом выполненных работ, лицензиат мог направить заявку лицензиару об оказании технической помощи (пункт 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (главы 2 и 5 консультационного договора), которое должно быть оказано лицензиаром с последующим оформлением акта выполненных работ по каждому этапу. Поскольку передачи секрета производства (ноу-хау) не было произведено, акт выполненных работ (акт приема-передачи) сторонами не был оформлен, то и заявки об оказании технической помощи (пункт 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (главы 2 и 5 консультационного договора) от истца ответчику не направлялись.

В связи с неисполнением обязательств по договорам ИП Шулыгин А.А. 28.12.2021 направил в адрес ООО "ГК "Аксиома" уведомление о расторжении лицензионных договоров, договоров на консультационное обслуживание с требованием о добровольном возврате авансового платежа.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ИП Шулыгина А.А. в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд области руководствовался следующим.

На основании статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно статье 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (статья 782 ГК РФ).

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд области по результатам толкования условий лицензионных договоров отклонил довод ответчика об исполнении обязательств по лицензионным договорам со ссылкой на акт передачи результата ноу-хау от 16.11.2020 на том основании, что истец с заявками, от которых зависит порядок оказания услуг, к ответчику не обращался. Поскольку наличие задолженности на стороне ответчика подтверждено материалами дела в отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам, суд первой инстанции признал заявленные ИП Шулыгиным А.А. требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражая против удовлетворения исковых требований и мотивируя доводы апелляционной жалобы о надлежащем исполнении обязательств по лицензионным договорам, ответчик ссылался на то, что во исполнение первого из заключенных лицензионных договоров от 12.11.2020 N 3-235/2020 ООО "ГК "Аксиома" передало ИП Шулыгину А.А. секрет производства.

Как указал ответчик, после отправки истцу ссылки на скачивание Бизнесбука и Брендбука, содержащих информацию о секрете производства зуботехнической лаборатории, истцу также был отправлен акт о передаче секрета производства и акт N 383, которые были подписаны ИП Шулыгиным А.А.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что лицензионные договоры о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 предусматривали передачу одного и того же секрета производства в сфере оказания услуг ортопедической стоматологии в рамках зуботехнической лаборатории по производству зуботехнических изделий (ортопедических конструкций) в зависимости от территории, на которой предполагалось использование секрета производства.

В связи с этим, по мнению ответчика, повторная передача секрета производства уже переданного по лицензионному договору от 12.11.2020 N 3-235/2020 не требовалась, фактически в рамках лицензионных договоров от 30.12.2020 N 3-247/2020, 3-248/2020 и 3-249/2020 истец получил дополнительную возможность использовать уже раскрытый ему секрет производства на новых территориях, а также получать сопутствующую помощь по консультационному сопровождению деятельности зуботехнических лабораторий на новых территориях.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Факт прекращения договорных отношений по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау) от 12.11.2020 N 3-235/2020, от 30.12.2020 N 3-247/2020, от 30.12.2020 N 3-248/2020, от 30.12.2020 N 3-249/2020 сторонами е оспаривается.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Суд первой инстанции правильно установил, что доказательства передачи секрета производства, определенного пунктом 2.2 лицензионных договоров, и оказание услуг по консультационному сопровождению, определенных приложением N 1, в материалы дела ответчиком не представлены. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства составления актов по окончании выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных в пункте 2.2 лицензионных договоров.

Принимая во внимание, что предоставление исключительных прав по лицензионным договорам не состоялось, а сумма внесенных истцом платежей не освоена, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истца денежных средств.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2022 по делу N А08-2345/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК "Аксиома" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Суд по интеллектуальным правам в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков