Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 11АП-21242/22 по делу N А72-10164/2022

г. Самара

31 января 2023 г.

Дело N А72-10164/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ястремского Л.Л., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Самошкина Н.В., доверенность от 09.01.2023;

от ответчика - представители Агишев В.Ш., Лабитов Н.А., доверенности от 03.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 января 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022, по делу N А72-10164/2022 (судья Шушмаркина Д.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ОГРН 1097321001150, ИНН 7321315492), Ульяновская область, с. Алёшкино,

к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (ОГРН 1177325002007,ИНН 7321001898), Ульяновская область, г. Сенгилей,

о признании недействительными договоров уступки N 1/1/1 от 25.01.2022, N 1/1/2 от 25.01.2022 N 1/402 от 24.01.2022, N 1/430 от 24.01.2022, N 1/431 от 24.01.2022, N 1/395 от 24.01.2022, применении последствии недействительности в виде прекращения (аннулирования) записи в ЕГРН, об обязании передать во владение и пользование земельные участки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Победа"

о признании недействительным договора уступки N 1/1/1 от 25.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/1/1 от 25.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельный участок общей площадью 300059 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 1 200 м. по направлению на северо-запад от с. Алешкино, кадастровый номер 73:14:051101:392, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование для сельскохозяйственного производства;

о признании недействительным договора уступки N 1/1/2 от 25.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/1/2 от 25.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельный участок общей площадью 583035 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область. Сенгилеевский район, в 20 м. по направлению на север от с. Алешкино, кадастровый номер 73:14:051101:393, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование- для сельскохозяйственного производства;

о признании недействительным договора уступки N 1/402 от 24.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/402 от 24.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельный участок общей площадью 230 565 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 90 м. на юг от с. Вырыстайкино, кадастровый номер 73:14:051101:402, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

признании недействительным договора уступки N 1/430 от 24.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/430 от 24.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельный участок общей площадью 399500 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 448 м. от границы населённого пункта по направлению на восток, кадастровый номер 73:14:051101:430, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

признании недействительным договора уступки N 1/431 от 24.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/431 от 24.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельный участок общей площадью 926 152 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 1 592 м. от границы населённого пункта по направлению на северо-восток, кадастровый номер 73:14:051101:431, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

признании недействительным договора уступки N 1/395 от 24.01.2022 г. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Победа", применить последствия недействительности в виде прекращение (аннулирование) записи в ЕГРН в отношении договора N 1/395 от 24.01.2022 г. уступки прав и обязанностей земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя и обязать ООО "Победа" передать во владение и пользование ООО "Возрождение" земельного участка общей площадью 1 141 091 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область. Сенгилеевский район, в 350 м. по направлению на восток от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:395, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование- для сельскохозяйственного производства.

Определением от 15.07.2022 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" о принятии мер по обеспечению иска. Обществу с ограниченной ответственностью "Победа", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении земельных участков:

общей площадью 300059 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 1 200 м. по направлению на северо-запад от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:392, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 583035 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 20 м. по направлению на север от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:393, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 230 565 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 90 м. на юг от с. Вырыстайкино, кадастровый номер 73:14:051101:402, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

общей площадью 399500 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 448 м. от границы населённого пункта по направлению на восток, кадастровый номер 73:14:051101:430, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 926 152 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 1 592 м. от границы населённого пункта по направлению на северо-восток, кадастровый номер 73:14:051101:431, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование- для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 1 141 091 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 350 м. по направлению на восток от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:395, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

Определением от 15.08.2022 судом принято к рассмотрению ходатайство представителя Краснова С.С., Красновой Л.Е. о привлечении их участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 12.09.2022 принято к рассмотрению ходатайство ответчика об истребовании в Региональном государственном надзоре в области технического состояния самоходных машин и других видов техники Ульяновской области сведений о наличии на государственном учёте у ООО "Возрождение" сельскохозяйственной техники с 01.01.2021 по настоящее время, у Управления Федеральной налоговой службы сведений о численности работников ООО "Возрождение" с 01.01.2021 по настоящее время.

Определением 13.09.2022 заявления Красновой Людмилы Егоровны и Краснова Сергея Семеновича о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора оставлено без удовлетворения.

Определением от 22.09.2022 оставлено без удовлетворения ходатайство ответчика об истребовании доказательств.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022, по делу N А72-10164/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, того, что другая сторона сделки (ООО "Победа") знала или должна была знать о явном ущербе для ООО "Возрождение" либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ООО "Победа" и ООО "Возрождение" в ущерб интересам последнего.

Кроме того, заявитель жалобы указал, что если основываться на том, что стороны сделок по уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков руководствовались отчетами об оценке, т.е. занижение рыночной стоимости уступаемых прав отсутствует. Вышеуказанным обстоятельствам не была дана должная оценка судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения. Бремя доказывания того, что сделка заключена в ущерб интересам юридического лица и знание другой стороны о наличии явного ущерба в момент заключения сделки лежит на оспаривающем ее лице.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы на основании статьи 421 ГК РФ, предусматривающей, что юридические лица свободны в заключении договора, любое юридическое лицо вправе заключить договор, регламентированный гражданским законодательством, если посчитает, на свой риск, что данная сделка в указанных обстоятельствах, является для него оправданной. В силу этого, отчет ТПП Ульяновской области N 0090/2/22 об определении рыночной стоимости правового значения по настоящему делу не имеет, так как и назначение судебной экспертизы об определении рыночной стоимости. Факт несоответствия цены уступаемого права его рыночной цене с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Также в жалобе заявитель указал, что вывод суда первой инстанции о причинении сделками по уступке прав по договорам N 1/1/1 от 25.01.2022 года, N 1/1/2 от 25.01.2022 года, N 1/402 от 24.01.2022 года, N 1/430 от 24.01.2022 года, N 1/431 от 24.01.2022 года, N 1/395 от 24.01.2022 года явного ущерба ООО "Возрождение", о чем знал или должен был знать руководитель ООО "Победа" Ситников В.И. не подтвержден какими-либо доказательствами, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно, что оспариваемыми договорами истцу причинен явный ущерб.

В жалобе заявитель указал, что ошибочным следует считать вывод суда первой инстанции о том, что он счёл возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях.

Также, заявитель жалобы просит обратить внимание на то, что 25 мая 2022 года было заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных долей N 18 от 29.06.2011 года между ООО "Победа" и ООО "Мордово" (дата государственной регистрации 03.06.2022 года) согласно которому ООО "Мордово" приняло на себя все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 29.06.2011 года N 18. Права и обязанности Арендатора ранее возникли у ООО "Победа" в результате заключения договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя (цессии) N 1/402 от 24.01.2022 года, которое суд первой инстанции признал недействительным. Таким образом по мнению заявителя жалобы судом первой инстанции принят обжалуемый судебный акт о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что влечет его безусловную отмену (п.п. 4 п. 4 ст. 270 АПК РФ).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ответчика апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 29.06.2011 между собственниками земельных долей, указанные в приложении N 1 (Арендодатели) и Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" (Арендатор) заключен договор N 10 аренды земельных долей.

Согласно п.1.1 договора арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельные доли, именуемые в дальнейшем участок, общей площадью 300059 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 1200-м по направлению на северо-запад от с.Алешкино. кадастровый номер 73:14:051101:392,из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование-для сельскохозяйственного производства. Передаваемый в аренду участок принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, на основании свидетельств на право собственности, указанных в Приложении N 1 к договору.

Срок аренды устанавливается 10 лет с момента подписания сторонами акта приема- передачи, срок аренды может быть изменён по обоюдному согласию, путём подписания дополнительного соглашения ( п.3.1,3.2 договора).

29.06.2011 между собственниками земельных долей, указанные в приложении N 1 (Арендодатели) и Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" (Арендатор) заключен договор N 18 аренды земельных долей.

Согласно п.1.1. договора аренды арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельные доли, именуемые в дальнейшем участок, общей площадью 230565кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 90 м. по направлению на юг от с.Вырыстайкино, кадастровый номер 73:14:051101:402, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование-для сельскохозяйственного производства. Передаваемый в аренду участок, принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, на основании свидетельств на право собственности, указанных в Приложении N 1 к договору.

Согласно п.1.1 договора арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельные доли, именуемые в дальнейшем участок, общей площадью 1141091 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в 350-м по направлению на восток от с.Алешкино кадастровый номер 73:14:051101:395,из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование-для сельскохозяйственного производства. Передаваемый в аренду участок принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, на основании свидетельств на право собственности, указанных в Приложении N 1 к договору.

Согласно п.1.1. договора аренды арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельные доли, именуемые в дальнейшем участок, общей площадью 583035 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в 20 м. по направлению на севере от с.Алешкино кадастровый номер 73:14:051101:393, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование-для сельскохозяйственного производства. Передаваемый в аренду участок, принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, на основании свидетельств на право собственности, указанных в Приложении N 1 к договору.

06.04.2015 между собственниками земельных долей, указанные в приложении N 1 (Арендодатели) и Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" (Арендатор) заключен договор N 35 аренды земельных долей.

Согласно п.1.1. договора аренды арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельные доли, именуемые в дальнейшем участок, общей площадью 971700 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область.Сенгилеевский район, с.Алешкино в 1592 м от границы населенного пункта по направлению на северо- восток кадастровый номер 73:14:051101:431, из категории земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование-для сельскохозяйственного производства. Передаваемый в аренду участок, принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности, на основании свидетельств на право собственности, указанных в Приложении N 1 к договору.

Также из материалов дела следует, что 25.01.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" в лице директора Маркина Валерия Викторовича (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Победа" в лице директора Ситникова Владимира Ивановича заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя N 1/1/1 от 25.01.2022.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, общей площадью 30059 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в 1200 м по направлению на северо-запад от с. Алешкино, кадастровый номер 73:14:051101:392 из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Плата по договору согласно п.3.1 выплачивается каждому собственнику земельной доли за каждую полную долю 500 кг зерна один раз в год в августе-сентябре.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 29.08.2031 г.

25.01.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" в лице директора Маркина Валерия Викторовича (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Победа" в лице директора Ситникова Владимира Ивановича заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя N 1/1/2.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, общей площадью 583 35 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в 20 м по направлению на север от с. Алешкино, кадастровый номер 73:14:051101:393 из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 29.06.2031 г.

24.01.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" в лице директора Маркина Валерия Викторовича (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Победа" в лице директора Ситникова Владимира Ивановича заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя N 1/402.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, с кадастровым номером 73:14:051101:402 общей площадью 230 565 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 90 м на юг от с. Вырастайкино из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 29.08.2030 г.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, с кадастровым номером 73:14:051101:430 общей площадью 399 500 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 448 метрах от границы населённого пункта по направлению на восток из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 06.04.2025 г.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, с кадастровым номером 73:14:051101:431 общей площадью 926 152 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 1 592 метрах от границы населённого пункта по направлению на северо-восток из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 06.04.2025 г.

Согласно п.1.1 договора цедент предоставляет, а цессионарий принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка, с кадастровым номером 73:14:051101:395 общей площадью 1 141 091 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 350 метрах по направлению на восток от с. Алешкино, из категории земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственной продукции.

Права и обязанности по договору передаются в пределах установленного договором аренды до 07.04.2031 г.

Истец, обосновывая исковые требования, считает, что вышеуказанные сделки по заключению договоров уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка совершены при наличии явного ущерба для Общества, плата за уступку прав по договорам не предусмотрена, тогда как согласно отчету ТПП Ульяновской области N 0090/2/22 об определении рыночной стоимости, рыночная стоимость уступаемых прав в совокупности по всем договорам составляет 5 870 000 рублей; уступка прав совершена при наличии договорённостей сторон договора в ущерб интересам общества.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. В частности, указывает на то, что истец не приводит доказательств о намерении каких-либо других лиц приобрести прав обязанности арендатора по договорам аренды земельных долей, после уступки прав и обязанностей путем заключения дополнительных соглашений к оспариваемым договорам сторонами был определен ежегодный размер платы за уступку права аренды, а именно: заключенное 21.02.2022 дополнительное соглашение к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя N 1/1/1 от 25.01.2022, согласно которому стороны определили ежегодную плату за уступку права аренды в размере 106 148 рублей 87 копеек на основании отчета об оценке от 25.01.2022 года N 0-220125-1/1. Оплата производиться один" раз в год путем перечисления на расчетный счет с 01 октября по 30 декабря текущего года. Плата начисляется с момента заключения настоящего договора; заключенное 21.02.2022 дополнительное соглашение к договору N 1/1/2 от 25.01.2022 - сумма ежегодной платы за уступку права аренды составляет по отчету об оценке N 0-220125-1/2 от 25.01.2022 года - 192 862 рубля 80 копеек; аналогичное соглашение к договору N 1/395 от 24.01.2022: сумма составила 338 904 руб. 03 коп.; к договору N 1/402 от 24.01.2022: сумма составила 83 999 руб. 44 коп.; к договору N 1/430 от 24.01.2022: сумма составила 137 635 руб. 74 коп.; к договору N 1/431 от 24.01.2022: сумма составила 282 402 руб. 27 коп.

Ответчик считает сделку экономически оправданной, поскольку на момент ее совершения истец находился в тяжелом финансовом состоянии, в штате предприятия отсутствовали работники, не имелось сельскохозяйственной техники, отсутствовала необходимость аренды земельного участка по Договору аренды. Касаемо обстоятельств, свидетельствующих о зависимости Маркина В.В. (бывшего директора ООО "Возрождения"), ответчик указал на их недоказанность истцом.

Истец не согласен с доводами ответчика, приводя свои возражения и дополнительные пояснения. В частности, также указал на то, что мнимость данной сделки подтверждается бухгалтерской справкой и карточкой сч.60 и сч. 62, из которых однозначно усматривается, что оплата за уступку прав не производилась, как дебиторская задолженность в учёте не отражается, что указывает на формальность договоров уступки. Считает, что дополнительные соглашения к договорам уступки не опровергают законность предъявленных исковых требований:

- по тексту дополнительных соглашений не усматривается однозначное изменение условий договоров уступки прав, поскольку имеет место изменение условий арендной платы по договорам аренды, от которого поставлено в зависимость плата за уступку - "цедент передаёт цессионарию обязанность по оплате арендной платы по договору, данные платежи вычитаются из ежегодной платы по договору уступки между сторонами".

- сделка уступки - перемена лиц в обязательстве - не является длящейся, а потому не может предусматривать ежегодную плату в отличие от арендной платы по договору аренды, права по которому уступаются. Плата за аренду не является платой за уступку права по договору аренды. А тем более плата за аренду не может ежегодно вычитаться как плата за уступку - это указывает на безвозмездность уступки.

- отчёты об оценке, на которые имеется ссылка по тексту отзыва не предусматривают рыночной стоимости уступленных прав. Все они содержат рыночную стоимость годовой арендной платы и могут быть использованы исключительно для внесения изменений в договоры аренды, но не в договоры уступки прав.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 10, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств: - совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне; - наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия "сговора" сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Суд первой инстанции правомерно соглашается с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях, исходя из следующего.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017 г. N 305-ЭС17-2441).

Согласно представленному истцом в материалы дела отчёту от 04.07.2022 N 0090/2/22 об определении рыночной стоимости, выполненному Союзом "Ульяновская областная торгово-промышленная палата", рыночная стоимость уступленных прав по договорам уступки в совокупности составляет 5 870 000 рублей.

Впоследствии по ходатайству истца в заседании в качестве свидетеля был допрошен эксперт Косулин И.О., результаты досудебного исследования которого приобщены к материалам дела. Указанное лицо также указало на явную несоразмерность платы за уступку прав требования, указанной в дополнительных соглашениях, ее рыночной стоимости.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчик, как верно отмечено судом первой инстанции, правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не воспользовался. Доказательств иной рыночной стоимости уступленного права ответчиком не предоставлено.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Наряду с вышеизложенными выводами, суд первой инстанции верно обратил внимание на то, что: договоры уступки и отчеты об оценке, представленные ответчиком, датированы 24.01.2022 и 25.01.2022, то есть с учетом данных, предоставленных оценщиком, ответчик мог учесть таковые при заключении спорных договоров.

При этом суд первой инстанции, касаемо довода ответчика о том, что факт несоответствия цены уступаемого права его рыночной цене с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, а также о том, что юридические лица свободны в заключении договора, обоснованно исходил из следующего.

Действительно, принцип свободы договора, действующий в гражданских правоотношениях, предоставляет его участникам право по своему усмотрению определять условия договора, в частности цену сделки. Вместе с тем, следуя буквальному смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в содержании свободы договора можно выделить три составляющих: свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению. Таким образом, свобода договора имеет свои пределы. Под пределами понимаются общие требования к осуществлению любого субъективного гражданского права, а именно: соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, соблюдение публичного порядка, недопустимость злоупотребления правом.

С учетом изложенного, данный довод ответчика с учетом обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции правомерно нашел не состоятельным.

Суд первой инстанции также обоснованно пришел к выводу о том, что иные доводы, приведенные ответчиком, правового значения по настоящему делу не имеют.

С учетом вышеуказанных обстоятельств требование истца о признании недействительными договоров уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя (цессии) N 1/1/1 от 25.01.2022, N 1/1/2 от 25.01.2022, N 1/402 от 24.01.2022, N 1/430 от 24.01.2022, N 1/431 от 24.01.2022, N 1/395 от 24.01.2022, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" и Обществом с ограниченной ответственностью "Победа", правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что доказательств поступления на счет ООО "Возрождение" денежных средств за уступку прав по договору от ответчика в материалы дела не представлено.

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что Общество с ограниченной ответственностью "Победа" обязано передать Обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" земельные участки:

общей площадью 300 059 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 1 200 м. по направлению на северо-запад от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:392, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 583 035 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 20 м. по направлению на север от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:393, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 230 565 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 90 м. на юг от с. Вырыстайкино, кадастровый номер 73:14:051101:402, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства.

общей площадью 399 500 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 448 м. от границы населённого пункта по направлению на восток, кадастровый номер 73:14:051101:430, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 926 152 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Алёшкино, в 1 592 м. от границы населённого пункта по направлению на северо-восток, кадастровый номер 73:14:051101:431, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование- для сельскохозяйственного производства;

общей площадью 1 141 091 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 350 м. по направлению на восток от с. Алёшкино, кадастровый номер 73:14:051101:395, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

В пункте 52 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29 апреля 2010 года разъяснено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку договоры уступки прав арендатора являются ничтожными с момента их подписания, право аренды у Общества с ограниченной ответственностью "Победа" не считается возникшим.

В связи с чем, требование истца в части аннулирования записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договоров уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя (цессии) N 1/1/1 от 25.01.2022, N 1/1/2 от 25.01.2022, N 1/402 от 24.01.2022, N 1/430 от 24.01.2022, N 1/431 от 24.01.2022, N 1/395 от 24.01.2022, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" и Обществом с ограниченной ответственностью "Победа", правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, в силу следующего.

Согласно представленному в материалы дела отчёту от 04.07.2022 N 0090/2/22 об определении рыночной стоимости, выполненному Союзом "Ульяновская областная торгово-промышленная палата", рыночная стоимость уступленных прав по договорам уступки в совокупности составляет 5 870 000 рублей.

Таким образом, если учесть, что оспариваемые договоры заключались 24 и 25 января 2022 г. и в них не было вообще стоимости уступаемых прав, то заключение оспариваемых договоров но безвозмездной основе однозначно указывает на то, что в момент заключения сделки оба директора осознавали её не рыночный характер, поскольку это является очевидным.

При этом, при применении п. 2 ст. 174 ГК РФ усматривается, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Следовательно, дополнительные соглашения, датированные спустя месяц после заключения оспариваемых договоров - 21.02.2022 г. - не опровергают вывод о заключении оспариваемых сделок с явным ущербом для общества.

При этом, по тексту дополнительных соглашений не усматривается изменение условий договоров уступки в части стоимости уступленных прав, поскольку имеет место изменение условий арендной платы по договорам аренды, от которого поставлено в зависимость плата за уступку - "цедент передаёт цессионарию обязанность по оплате арендной платы по договору, данные платежи вычитаются из ежегодной платы по договору уступки между сторонами".

Сделка уступки - перемена лиц в обязательстве - не является длящейся, а потому не может предусматривать ежегодную плату в отличие от арендной платы по договору аренды, права по которому уступаются. Плата за аренду не является платой за уступку права по договору аренды. А тем более плата за аренду не может ежегодно вычитаться как плата за уступку - это указывает на безвозмездность уступки.

При этом, отчёты об оценке, на которые имеется ссылка ответчика не предусматривают рыночной стоимости уступленных прав. Все они содержат рыночную стоимость годовой арендной платы и могут быть использованы исключительно для внесения изменений в договоры аренды, но не в договоры уступки прав.

Таким образом, как видно из расчета представленного истцом в отзыве на апелляционную жалобу, стоимость уступки по трём участкам более чем в десять раз меньше рыночной ставки арендной платы указана ответчиком, а по трём вообще приобрела отрицательное значение, что указывает не допустимость оценки дополнительных соглашений как устанавливающих величину платы за уступку нрав и подтверждает недействительность оспариваемых договоров. Однозначно усматривается, что стоимость уступленных прав была сведена практически к безвозмездной сделке.

Но даже если сопоставлять рыночную стоимость уступленных прав (5 870 000 руб.) с величиной арендной платы на что ссылается ответчик (1 139 953,15 руб.), занижение относительно рыночной стоимости уступленных прав более, чем в пять раз., что очевидно указывает на то, что сделка совершается в ущерб интересам Общества.

Наряду с вышеизложенными выводами, суд первой инстанции установил, что договоры уступки и отчеты об оценке, представленные ответчиком, датированы 24.01.2022 и 25.01.2022, то есть с учетом данных, предоставленных оценщиком, ответчик мог учесть таковые при заключении спорных договоров.

Кроме того, также следует отметить, что материалами дела опровергает довод жалобы о недоказанности совместных действий сторон и сговора при заключении оспариваемых договоров. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом осведомлённость ООО "Победа" о заключении оспариваемых сделок в ущерб интересам ООО "Возрождение" основывается на условиях самих договоров из которых очевидно, что они заключены на нерыночных условиях, что однозначно противоречит интересам ООО "Возрождение".

Также следует отметить, что ссылка заявителя жалобы на то, что сделки уступки могут быть экономически оправданы является не доказанным предположением. Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства тому, что заключение договоров уступки права позволило избежать для истца больших убытков, нежели заключение убыточных сделок по уступке.

Кроме того, неверной является ссылка ООО "Победа" на свободу договора. Свобода договора не поощряет заключение его в порядке злоупотребления правом и причинения вреда контрагентам. При этом, судом первой инстанции обоснованно применена ст. 10 ГК РФ. Учитывая осведомленность ответчика о реальной стоимости уступаемых прав, совершение оспариваемых договоров на безвозмездной основе, совершение договоров в отношение земельных участков обработанных истцом (что также подтверждает осведомлённость ответчика о том, что безвозмездный характер уступки совершён в ущерб интересам ООО "Возрождение") свидетельствует о злоупотреблении правом сторон, а также о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной по иску самого общества (истца).

Довод жалобы о якобы заключении в отношении одного из шести участков договора последующей уступки с ООО "Мордово" не опровергает законность решения, принятого судом первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022, по делу N А72-10164/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2022, по делу N А72-10164/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев
Л.Л. Ястремский

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.