Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 09АП-88342/22 по делу N А40-34688/2022

г. Москва

01 февраля 2023 г.

Дело N А40-34688/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Варанг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. по делу N А40-34688/22 по иску ООО "Варанг" к ООО "Скания Лизинг" о признании недействительным и не подлежащим применению при расчете сальдо встречных обязательств п.10.3.1 Общих условий лизинга в части исключения НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, о взыскании сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 31.05.2018 г. N 12347-119-001, от 28.06.2018 г. N 12347-119-002, от 06.06.2019 г. N 12347-115-003, от 06.06.2019 г. N 12347-118-004, от 28.09.2019 г. N 12347-119-005, от 30.03.2020 г. N 12347-115-006 в общем размере 18 614 235 руб. 14 коп., неосновательного обогащения в виде стоимости дополнительного оборудования в размере 638 140 руб.

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика Решаев Д.С. (по доверенности от 01.10.2020 г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Варанг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" о признании недействительным и не подлежащим применению при расчете сальдо встречных обязательств п. 10.3.1 Общих условий лизинга в части исключения НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, о взыскании сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 31.05.2018 г. N 12347-119-001, от 28.06.2018 г. N 12347-119-002, от 06.06.2019 г. N 12347-115-003, от 06.06.2019 г. N 12347-118-004, от 28.09.2019 г. N 12347-119-005, от 30.03.2020 г. N 12347-115-006 в общем размере 18 614 235 руб. 14 коп., неосновательного обогащения в виде стоимости дополнительного оборудования в размере 638 140 руб.

В процессе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера заявленных требований в части взыскания неосновательного обогащения до 15 818 889 руб. 45 коп., которое удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Скания Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Варанг" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 31.05.2018 г. N 12347-119-001, от 28.06.2018 г. N 12347-119-002, от 06.06.2019 г. N 12347-115-003, от 06.06.2019 г. N 12347-118-004, от 28.09.2019 г. N 12347-119-005, от 30.03.2020 г. N 12347-115-006.

Договоры лизинга заключены в соответствии с Общими условиями, которые являются неотъемлемой частью спорных договоров лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договорам лизинга, ООО "Скания Лизинг" направило в адрес ООО "Варанг" уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга.

Предметы лизинга возвращены лизингополучателем лизингодателю.

Поскольку в период действия договоров лизинга лизингополучатель их частично исполнил, а после расторжения договоров лизингодатель изъял предметы лизинга, указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договорам и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, с тем, чтобы в нарушение ст.ст. 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингодатель не получил такие блага, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договоров в соответствии с их условиями.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Формула расчета сальдо взаимных представлений сторон при расторжении договоров лизинга согласована сторонами в п. 10.3 Общих условий договоров лизинга (приложения N 4 к договорам лизинга).

Согласно п. 10.3.1 Общих условий при возврате предмета лизинга стороны производят расчет взаимных требований и определяют сальдо с учетом графика ежемесячных платежей по формуле:

С = (Ф+ПФ+ПО+УР+УВ) - (П-А+Ц), где

Ф - финансирование (основной долг). Определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по договору;

ПФ - плата за финансирование (доход лизингодателя). Плата за финансирование за первый месяц срока лизинга указана в графике ежемесячных платежей. При расторжении договора лизингополучатель обязан уплатить плату за финансирование, рассчитанную до даты полного возврата финансирования по формуле:

ПФ = ПФ1 + ПФ2 + ПФ3 + ПФn, где ПФ1 - плата за финансирование за определенный месяц;

ПО - платежи за обслуживание, подлежащие уплате лизингодателю в соответствии с п. 5.1 Условий обслуживания предмета лизинга;

УР - реальный ущерб лизингодателя (расходы на возврат, ремонт и реализацию предмета лизинга, услуги оценщика и т.д.) и санкции, установленные договором и законом;

УВ - упущенная выгода лизингодателя является платой за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата финансирования лизингополучателем. Данный период разумно необходим лизингодателю для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму с другим лизингополучателем и определяется в п. 3.12 договора лизинга. Упущенная выгода начисляется с месяца, следующего за месяцем полного возврата финансирования;

П - уплаченные лизингополучателем платежи, другие денежные средства, уплаченные в счет исполнения лизингополучателем своих обязательств;

А - авансовый платеж по договору. Компенсируется лизингополучателю при расчете сальдо путем вычета из цены техники по договору купли-продажи, вследствие чего не возвращается лизингополучателю после расчета сальдо;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как стоимость реализации предметов лизинга третьим лицам. При этом фактическая стоимость реализации предмета лизинга может отличаться от стоимости предмета лизинга, указанного в отчете независимого оценщика, составленного после изъятия предмета лизинга, не более, чем на 10 % (п. 10.2.8 Общих условий договора).

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 31.05.2018 г. N 12347-119-001 усматривется, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 8 460 263 руб. 23 коп.

Плата за финансирование составляет 4 548 166 руб. 49 коп.

Платежи за обслуживание составляют 34 737 руб.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 1 208 456,88 руб.

Внесенные лизинговые платежи составляют 13 005 066 руб.

Сумма аванса составляет 2 108 000 руб.

Упущенная выгода лизингодателя не применяется.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 7 912 000 руб. с учетом НДС.

Таким образом, как указывает истец, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 4 557 442 руб. 40 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2018 г. N 12347-119-002 следует, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 8 415 395 руб. 51 коп.

Плата за финансирование составляет 4 243 795 руб. 39 коп.

Платежи за обслуживание составляют 36 984 руб. 54 коп.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 1 165 484 руб. 85 коп.

Внесенные лизинговые платежи составляют 12 628 756 руб. 39 коп.

Сумма аванса составляет 2 108 000 руб.

Упущенная выгода лизингодателя не применяется.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 6 893 000 руб. с учетом НДС.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 3 552 096 руб. 10 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 06.06.2019 г. N 12347-115-003 следует, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 7 468 428 руб. 93 коп.

Плата за финансирование составляет 1 710 029 руб. 11 коп.

Платежи за обслуживание составляют 29 398 руб. 90 коп.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 863 173 руб. 16 коп.

Упущенная выгода лизингодателя составляет 78 796 руб. 49 коп.

Внесенные лизинговые платежи составляют 6 906 014 руб. 38 коп.

Сумма аванса составляет 1 418 400 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 039 000 руб. с учетом НДС.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 5 376 787 руб. 79 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 06.06.2019 г. N 12347-118-004 следует, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 2 747 710 руб. 16 коп.

Плата за финансирование составляет 458 380 руб. 01 коп.

Платежи за обслуживание составляют 0 руб.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 388 056 руб. 79 коп.

Упущенная выгода лизингодателя составляет 11 058 руб. 04 коп.

Внесенные лизинговые платежи составляют 2 361 513 руб. 90 коп.

Сумма аванса составляет 522 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 1 800 434 руб. с учетом НДС.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 34 742 руб. 90 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.09.2019 г. N 12347-119-005 следует, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 8 598 280 руб. 22 коп.

Плата за финансирование составляет 2 005 267 руб. 56 коп.

Платежи за обслуживание составляют 44 345 руб. 15 коп.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 1 364 635 руб. 12 коп.

Упущенная выгода лизингодателя составляет 111 013 руб. 01 коп.

Внесенные лизинговые платежи составляют 7 505 419 руб. 03 коп.

Сумма аванса составляет 2 000 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 040 000 руб. с учетом НДС.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 3 421 877 руб. 97 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.03.2020 г. N 12347-115-006 следует, что показатель формулы Ф (предоставленное финансирование) составляет 7 325 033 руб. 29 коп.

Плата за финансирование составляет 814 101 руб. 19 коп.

Платежи за обслуживание составляют 0 руб.

Реальный ущерб лизингодателя и санкции, установленные договором (неустойка) составляют 925 627 руб. 29 коп.

Упущенная выгода лизингодателя составляет 105 239 руб. 04 коп.

Внесенные лизинговые платежи составляют 3 493 079 руб. 27 коп.

Сумма аванса составляет 1 486 470 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 440 000 руб. с учетом НДС.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингополучатель, составляет 3 276 608 руб. 46 коп. и является неосновательным обогащением ООО "Скания Лизинг".

Согласно расчету истца, общая сумма неосновательного обогащения по договорам лизинга составляет 20 219 555 руб. 62 коп.

С учетом перечисленных ответчиком денежных средств, сумма задолженности составляет 15 818 889 руб. 45 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что п. 10.3.1. Общих условий лизинга не подлежит применению при расчете сальдо встречных обязательств в части исключения НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга.

По мнению истца, инициировав включение в договор лизинга условия о возмещении лизингополучателем уже оплаченного покупателем-третьим лицом налога на добавочную стоимость, ООО "Скания Лизинг" имело цель возмещения НДС в двойном размере и, как следствие, получения двойного дохода от размещения одного и того же финансирования, что свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении обогатиться за счет лизингополучателя.

Кроме того, истец ссылался на то, что на предметы лизинга установлено дополнительное оборудование за счет лизингополучателя на сумму 638 140 руб., которое не возвращено лизингодателем при возврате транспортных средств.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

В основание доводов жалобы истец указал на то, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения не учтено, что в п. 10.3.1 Общих условий лизинга сначала указана формула расчета взаимных требований, а затем расшифровка показателей. Так показатель "Ф" определен как "Финансирование (основной доход). Определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по договору. Указание на то, с НДС данные суммы или нет, отсутствует. Соответственно учитывается вся сумма оплаты, включая НДС. Однако в таблице расчетов показатель "Ф" разбит на три показателя: суммы, уплаченные лизингополучателем (включают НДС); суммы, неуплаченные лизингополучателем до дня возврата предмета лизинга (включают НДС); суммы, являющиеся компенсацией убытков (учитываться без НДС). В данном случае имеются противоречия между описанием показателя "Ф" и формулой его расчета. Кроме того, показатель "Ц" определен как "стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как стоимость реализации предмета лизинга третьим лицам. Указание на то, с НДС данные суммы или нет, отсутствует. Из чего следует вывод, что учитывается вся сумма оплаты, включая НДС. Однако в таблице расчетов показатель "Ц" учитывается без НДС.

Таким образом, как указывает истец, лизингополучатель при подписании данного договора и приложений к нему действовал под влиянием заблуждения, которое имело место в результате разницы в определении показатели указанных в тексте приложения и в таблице. Помимо указанных в тексте первоначального иска оснований для признания недействительным п. 10.3.1 Общих условий лизинга в части исключения НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, добавляется еще ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации - заключение сделки совершенная под влиянием заблуждения.

Однако данные доводы признаются апелляционным судом несостоятельными.

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.) имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

В соответствии с абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п. 3 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что стороны спорных договоров лизинга вправе были в указанных договорах согласовать имущественные последствия их расторжения, в то время как доводы истца не могут служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, формула расчета сальдо при расторжении договоров лизинга N 12347-119-001 от 31.05.2018 г., N 12347-119-002 от 28.06.2018 г., N 12347-115-003 от 06.06.2019 г., N 12347-119-005 от 28.09.2019 г., согласована сторонами в ст. 10.3. Общих условий договора (приложение N 4 к договорам лизинга), а именно, согласно п. 10.3.1 Общих условий при возврате предмета лизинга стороны производят расчет взаимных требований и определяют сальдо с учетом вида графика ежемесячных платежей по формуле:

С = (Ф+ПФ+ПО+УР+УВ)-(П-А+Ц), где

Ф - финансирование (основной долг). Определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по договору;

ПФ - плата за финансирование (доход лизингодателя). Плата за финансирование за каждый месяц срока лизинга указана в графике ежемесячных платежей. При расторжении договора лизингополучатель обязан оплатить плату за финансирование, рассчитанную до даты полного возврата финансирования по формуле:

ПФ = ПФ1+ПФ2+ПФ3_+ ПФn, где

ПФ1 - плата за финансирование за определенный месяц.

ПО - платежи за обслуживание, подлежащие уплате лизингополучателем в соответствии со ст. 5.1. условий обслуживания предмета лизинга.

УР - реальный ущерб лизингодателя (расходы на возврат, ремонт и реализацию предмета лизинга, услуги оценщика и т.д.) и санкции, установленные договором и законом (неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами).

УВ - упущенная выгода лизингодателя является платой за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата финансирования лизингополучателем. Данный период разумно необходим лизингодателю для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по договору с другим лизингополучателем и определяется сторонами в ст. 3.12. оговора. Упущенная выгода исчисляется с месяца, следующего за месяцем полного возврата финансирования.

П - уплаченные лизингополучателем платежи, другие денежные средства, уплаченные им в счет исполнения своих обязательств.

А - авансовый платеж по договору. Компенсируется лизингополучателю при расчете сальдо путем вычета из цены техники по договору купли-продажи, вследствие чего не возвращается лизингополучателю после расчета сальдо.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга, определяется как стоимость реализации предмета лизинга третьим лицам.

Согласно п. 10.3.6. Общих условий договоров лизинга при расторжении нескольких договоров лизинга рассчитывается единое сальдо по всем расторгнутым договорам.

Согласно п. 10.3.5. Общих условий договоров лизинга если сальдо положительное, то лизингодатель вправе возместить положительное сальдо из денежных средств по другим договорам с лизингополучателем.

Если сальдо отрицательное, то лизингодатель вправе в случае наличия у лизингополучателя задолженности по другим договорам, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, зачесть отрицательное сальдо с обязательствами лизингополучателя по другим договорам; в случае отсутствия у лизингополучателя задолженности по другим договорам, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, учесть отрицательное сальдо как предоплату по другим договорам.

Таким образом, стороны договоров лизинга ООО "Варанг" и ООО "Скания Лизинг" в письменной форме согласовали формулы расчета сальдо при расторжении указанных Договоров.

Суд первой инстанции, установив наличие соглашений сторон о порядке расчета сальдо (в п. 10.3.1. Общих условий договоров лизинга), произвел расчет сальдо в соответствии с указанными соглашениями, что соответствует положениям п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.) и в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора".

В результате произведенного расчета судом первой инстанции установлено, что общая сумма единого сальдо по шести расторгнутым договорам лизинга с ООО "Варанг" является отрицательной для лизингодателя и составляет 4 656 464 руб.

66 коп. (715 207 руб. 21 коп. + 91 394 руб. 90 коп. + 308 704 руб. 72 коп. - 2 408 451 роб. 98 коп. - 1 281 102 руб. 59 коп. - 2 082 216 руб. 92 коп. = - 4 656 464 руб. 66 коп.) в пользу лизингополучателя.

Таким образом, отрицательное сальдо в пользу лизингополучателя по спорным договорам лизинга составляет 4 656 464 руб. 66 коп., а не 15 818 889 руб. 45 коп., как указывает истец.

При этом, как было установлено судом, сумма отрицательного сальдо в размере 4 656 464 руб. 66 коп. уже была перечислена истцу ответчиком (платежные поручения N 894 от 18.02.2022 г., N 15.09 от 08.04.2022 г.).

Таким образом, приведенные истцом доводы о наличии задолженности ответчика ООО "Скания Лизинг" по выплате сальдо не получили своего подтверждения, в связи с чем, были обоснованно отклонены судом.

Также истец в обоснование доводов жалобы также сослался на то, что при подписании договоров лизинга он действовал под влиянием заблуждения, не зная, что часть сумм в составе показателей сальдо Ф (финансирование), ПФ (плата за финансирование), УР (реальный ущерб) и Ц (цена предмета лизинга) учитываются с НДС, а часть без НДС безосновательна и опровергается текстом имеющихся в материалах дела Общих условий договоров лизинга, согласно которым:

таблицы учета НДС в составе показателей формулы сальдо изложены в том же пункте Общих условий, что и формула сальдо - п. 10.3.1. Общих условий;

таблицы учета НДС в составе показателей сальдо являются частью формулы сальдо, на что недвусмысленно указывает предшествующая каждой таблице формулировка "При этом суммы показателей формулы учитываются при расчете следующим образом:"

в каждой таблице специально выделены суммы, учитываемые в составе показателей формулы сальдо с НДС и без НДС;

в тексте каждой таблицы применительно к каждой сумме в составе показателей сальдо использованы формулировки "включают НДС" и "учитываются без НДС";

применительно к показателю Ц в таблице использована формулировка "Сумма показателя Ц (учитывается без НДС, поскольку полученный НДС был уплачен лизингодателем в федеральный бюджет)".

Таким образом, при подписании договоров лизинга, будучи ознакомленным с Общими условиями договоров лизинга, истец не мог не знать о том, какие суммы в составе показателей сальдо учитываются с НДС, а какие без НДС, в связи с чем, доводы жалобы в указанной части также подлежат отклонению.

Довод истца о том, что он ориентировался только на часть формулы сальдо, не включающую в себя таблицы учета НДС, изложенные в том же пункте Общих условий, что и формула сальдо, свидетельствует не о заблуждении истца относительно условий подписанных им договоров, а о сознательном игнорировании им части договорных условий, что не может считаться заблуждением.

Следует отметить, что в расчетах сальдо истца и ответчика по всем договорам лизинга величина показателя Ф (финансирование) совпадает, что свидетельствует о согласии истца с данными о размере суммы финансирования, приведенными ответчиком.

Уменьшение показателя Ф на сумму НДС (в соответствии с таблицей учета НДС) увеличивает сальдо в пользу истца и уменьшает его в пользу ответчика, против чего истец не возражает и с чем он согласился, предоставив свой расчет сальдо в материалы дела.

Вместе с тем, в случае, если истец согласен с использованием таблицы учета НДС в отношении показателя Ф (финансирование), отсутствуют основания полагать, что истец не был осведомлен о порядке определения показателя сальдо Ц (цена предмета лизинга), описанного в той же самой таблице.

Таким образом, доводы истца о введении его в заблуждение не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку сознательное игнорирование истцом части договорных условий (таблиц учета НДС в составе показателей сальдо) и выборочное использование им только той части формулы расчета сальдо (включая таблицы учета НДС), которая выгодна истцу, не может считаться заблуждением.

Заявитель жалобы обосновывает свой довод о недействительности п. 10.3.1 Общих условий договоров лизинга в части исключения НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга при расчете сальдо тем, что ответчик получает право возместить в двойном размере НДС, уплаченный в федеральный бюджет при реализации предмета лизинга третьему лицу.

В то же время доводы заявителя о возможности возмещения ответчиком НДС, уплаченного в федеральный бюджет при реализации изъятого предмета лизинга, а также о наличии цели у ООО "Скания Лизинг" возместить НДС в двойном размере не соответствуют нормам материального права.

Согласно положениям ст. ст. 146, 153, 164, 166, 168 Налогового кодекса Российской Федерации реализация товаров юридическими лицами на территории Российской Федерации является объектом обложения НДС.

Согласно п. 1 ст. 168 Налогового кодекса Российской Федерации сумма НДС предъявляется налогоплательщиком (продавцом товаров) к оплате покупателю товаров дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров.

В соответствии со ст. ст. 173, 174 Налогового кодекса Российской Федерации сумма НДС подлежит уплате налогоплательщиком (продавцом товаров) в бюджет.

На основании вышеизложенного, у лизингодателя ООО "Скания Лизинг" возникла обязанность перечислить в федеральный бюджет сумму НДС, предъявленную дополнительно к цене реализуемого товара (предмета лизинга) покупателю данного товара и равную сумме НДС, полученной от покупателя.

Данная обязанность возникла у ответчика вследствие вынужденного расторжения договоров лизинга, изъятия и продажи предметов лизинга по причине существенного нарушения договоров истцом.

В то же время положениями ст. 171 Налогового кодекса Российской Федерации, устанавливающей случаи и порядок применения налоговых вычетов при исчислении и уплате НДС, не предусмотрено право лизингодателя после реализации предметов лизинга в пользу третьих лиц предъявить к вычету уплаченный в федеральный бюджет НДС, вследствие чего, доводы ООО "Варанг" о возможности возмещения ответчиком НДС в двойном размере не имеют правового обоснования и не соответствуют применимым нормам материального права.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, в результате реализации изъятых предметов лизинга у ответчика (продавца) согласно приведенным выше положениям налогового законодательства возникло не право возместить НДС из федерального бюджета, а наоборот, обязанность по его уплате в бюджет. Выводы истца об обратном противоречат нормам материального права (ст. ст. 146, 153, 164, 166, 168, 173, 174 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.), имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора. В этом случае, согласно выводу Верховного Суда Российской Федерации, поскольку последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон и отсутствуют основания для вывода о нарушении пределов свободы договора, у суда не имелось оснований квалифицировать спорную денежную сумму в качестве неосновательного обогащения компании, правомерно получившей денежные средства.

В настоящем споре последствия расторжения договоров лизинга с ООО "Варанг" урегулированы непосредственно соглашением сторон (в п. 10.3.1. Общих условий договора лизинга согласована формула расчета сальдо при расторжении договора), соответственно, при разрешении спора о недействительности данного соглашения, а также о порядке расчета сальдо в настоящем деле следует применить изложенные выше разъяснения, данные в п. 25 Обзора судебной практики, исходя из которых отсутствуют основания как для признания недействительным соглашения истца и ответчика о порядке расчета сальдо так и для квалификации полученных ответчиком в рамках указанного соглашения сумм как неосновательного обогащения.

В п. 10.3.1. Общих условий договора лизинга стороны определили имущественные последствия расторжения договора лизинга, согласовав формулу сальдо, согласно которой стоимость возвращенного предмета лизинга (показатель формулы Ц) определяется как стоимость реализации предметов лизинга третьим лицам без учета НДС (поскольку полученный НДС был уплачен лизингодателем в федеральный бюджет).

Приведенное выше условие договоров лизинга относительно имущественных последствий расторжения договора лизинга было согласовано сторонами на добровольной основе и в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Таким образом, доводы жалобы о частичной недействительности соглашения истца и ответчика о порядке расчета сальдо в п. 10.3.1. Общих условий договора лизинга и квалификация полученных ответчиком в рамках указанного соглашения сумм как неосновательного обогащения, противоречат разъяснениям, данным в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.).

Довод жалобы истца о противоречии заключенного сторонами соглашения о последствиях расторжения договоров лизинга и расчете сальдо существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства со ссылкой на п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"также подлежит отклонению, поскольку на допустимость соглашений о порядке расчета сальдо по договорам лизинга прямо указывают разъяснения в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.), в связи с чем, условие п. 10.3.1. Общих условий договора лизинга о порядке расчета сальдо при расторжении договора, не противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Соглашение сторон, при котором исключение из расчета сальдо НДС, уплаченного лизингодателем в федеральный бюджет при реализации изъятого предмета лизинга, компенсируется уменьшением сумм финансирования, платы за финансирование и упущенной выгоды на суммы НДС в составе лизинговых платежей, начисляемых после даты изъятия предметов лизинга, а также учетом в составе сальдо в полном объеме сумм НДС в составе лизинговых платежей, возмещенных лизингополучателем ООО "Варанг" из бюджета в соответствии со ст. 171 Налогового кодекса Российской Федерации, также не противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Соглашения сторон договора лизинга об определении имущественных последствий расторжения данного договора (включая налоговые издержки) допускаются нормами действующего законодательства и признаются судебной практикой (п. 4 ст. 421, п.п. 4, 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 г. N 310-ЭС15-4563);

Федеральным законом от 30.11.2016 г. N 401-ФЗ внесены изменения в ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность уплаты налогов за налогоплательщика иным лицом, в связи с чем, данные действия и оформляющие их соглашения не могут рассматриваться как противоречащие существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

На возможность уплаты налога третьим лицом за налогоплательщика со ссылкой на ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации указал также Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 26.03.2020 г. N 549-О.

Учитывая вышеизложенное, доводы истца о том, что положения п. 10.3.1. Общих условий Договора лизинга противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства и являются злоупотреблением правом не имеют под собой фактических и правовых оснований.

Доводы жалобы в части того, что истец за свой счет установил на предметах лизинга дополнительное оборудование стоимостью 638 140 руб. подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств своего утверждения об установке на предметах лизинга дополнительного оборудования и его стоимости в размере 638 140 руб., не указал наименование оборудования и его идентифицирующие признаки.

Также в материалы дела не представлены доказательства передачи упомянутого оборудования ответчику. В актах изъятия предметов лизинга, подписанных истцом, данных о дополнительном оборудовании истца не содержится. В случае установки какого-либо дополнительного оборудования на предметах лизинга ответчик имел возможность демонтировать данное оборудование перед их возвратом.

Кроме того, в нарушение п. 8 ст. 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ (далее - "Закон о лизинге") истец не представил доказательств получения им разрешения лизингодателя в письменной форме на установку на предметы лизинга какого-либо дополнительного оборудования.

При этом согласно п. 9 ст. 17 Закона о лизинге в случае, если лизингополучатель без согласия в письменной форме лизингодателя произвел за счет собственных средств улучшения предмета лизинга, неотделимые без вреда для предмета лизинга, и если иное не предусмотрено федеральным законом, лизингополучатель не имеет права после прекращения договора лизинга на возмещение стоимости этих улучшений.

Статьей 10.3.6. Общих условий (приложение N 4 к договорам лизинга) предусмотрено, что при расторжении нескольких договоров лизинга рассчитывается единое сальдо по всем расторгнутым договорам.

Таким образом, по договорам лизинга N 12347-119-001, N 12347-119-002, N 12347-115-003, N 12347-118-004, N 12347-119-005, N 12347-115-006 должно быть рассчитано единое сальдо.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, сальдо по договорам лизинга N 12347-119-001, N 12347-119-002, N 12347-115-003 является отрицательным для лизингодателя и составляет, и, соответственно, 2 408 451 руб. 98 коп., 1 281 102 руб. 59 коп., 2 082 216 руб. 92 коп. (в пользу лизингополучателя), по договорам лизинга N 12347-118-004, N 12347-119-005, N 12347-115-006 сальдо является положительным для лизингодателя и составляет соответственно, 715 207 руб. 21 коп., 91 394 руб. 90 коп., 308 704 руб. 72 коп. (в пользу лизингодателя).

Таким образом, общая сумма единого сальдо по шести расторгнутым договорам лизинга с ООО "Варанг" является отрицательной для лизингодателя и составляет 4 656 464 руб. 66 коп. (715 207 руб. 21 коп. + 91 394 руб. 90 коп. + 308 704 руб. 72 коп. - 2 408 451 руб. 98 коп. - 1 281 102 руб. 59 коп. - 2 082 216 руб. 92 коп. = - 4 656 464 руб. 66 коп.) в пользу лизингополучателя.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отрицательное сальдо в пользу лизингополучателя по шести договорам лизинга составляет 4 656 464 66 руб., а не 20 219 555 руб. 62 коп., как утверждает истец.

При этом сумма отрицательного сальдо в размере 4 656 464 руб. 66 коп. была перечислена истцу ответчиком (платежные поручения N 894 от 18.02.2022 г., N 15.09 от 08.04.2022 г.).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 г. по делу N А40-34688/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Н.И. Левченко Е.А. Мезрина