Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 18АП-18539/22 по делу N А76-16963/2022

г. Челябинск

01 февраля 2023 г.

Дело N А76-16963/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИК" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2022 по делу N А76-16963/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

директор общества с ограниченной ответственностью "Арбитр" - Политов Евгений Евгеньевич (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

общества с ограниченной ответственностью "РИК" - Пашнина Ирина Владимировна (паспорт, доверенность от 09.08.2022, срок действия 1 год, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители иных лиц не явились.

С учетом мнения присутствующих представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "СК Атлант" (далее - истец ООО "СК Атлант") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИК" (далее - ответчик, ООО "РИК"), о взыскании суммы основного долга по договору подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021 в размере 1 452 887 руб. 40 коп., неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в размере 88 674 руб. 55 коп. (л.д. 4, 5).

Определением суда от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное автономное учреждение детский оздоровительный лагерь "Солнечная поляна" города Челябинска.

27.10.2022 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Арбитр" (далее - ООО "Арбитр") о процессуальном правопреемстве (л.д. 104).

Также 16.11.2022 от ООО "Арбитр" поступило заявление о процессуальном правопреемстве (л.д. 125).

Определением суда первой инстанции от 28.11.2022 (резолютивная часть от 21.11.2022) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца - ООО "СК Атлант" на ООО "Арбитр".

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции, оценив условия договора N 2 возмездной уступки прав (цессии) от 14.11.2022, исходил из отсутствия признаков его недействительности и ничтожности, в связи с чем пришел к выводу о том, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "РИК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что не признает задолженность по уступаемому праву требования, договор N 1 подписан неуполномоченным лицом. Последующее представление истцом договора N 2 возмездной уступки прав (цессии) от 14.11.2022, подписанного уже новым генеральным директором - Гибадатуллиным Т.С., является неправомерным.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что на момент заключения договора N 2 возмездной уступки прав (цессии) от 14.11.2022 отсутствуют основания для уступки права требования, поскольку уступлено право требования несуществующей задолженности. Так, судом первой инстанции не установлены основная сумма долга и пени по договору подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021 в общем размере 1 545 557,39 руб. перед ООО "СК Атлант". Также, ООО "РИК" не признает задолженность в размере 651 390,60 руб., которую ООО "СК Атлант" включил в заявленные исковые требования.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 14.11.2022 между ООО "СК Атлант" (цедент) и ООО "Арбитр" (цессионарий) подписан договор N 2 возмездной уступки прав (цессии) (далее - договор, л.д. 126), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от должника - (ООО "РИК" ИНН 7450059744) (должник) задолженности по договору подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021 в размере 1 452 887 рублей 40 копеек и пени за нарушение срока оплаты по договору подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021 за весь период до даты погашения долга.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступаемое право требование подтверждается: договором подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021, актами выполненных работ (форма N КС-2), справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3), общая сумма уступаемых прав требования на дату составления настоящего договора составляет 1 545 557,39 (один миллион шестьсот восемьдесят девять тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей 78 копеек и складывается из:

-1 452 887, 40 задолженность по договору подряда N 25/2021.75066 от 31.05.2021.

-88 674,55 рублей пени за нарушение срока оплаты за период с 01.10.2021 по 31.03.2022.

-3 995,44 пени за нарушение срока оплаты за период с 01.10.2022 по 11.10.2022.

В силу пункта 3.1 договора за уступаемые права указанным в пункте 1.1 договорам цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 772 778 рублей 70 копеек, что составляет 50% от общей суммы уступаемых прав, указанной в пункте 1.2 договора.

В материалы дела заявителем представлено уведомление от 14.11.2022 о заключении договора цессии (л.д. 127, 128).

Договор N 2 возмездной уступки прав (цессии) от 14.11.2022 подписан обеими сторонами, подписан директором ООО СК "Атлант" Гибадатуллин Т.С. и директором ООО "Арбитр" Политовым Е.Е. Подписи названных лиц скреплены печатями обществ.

Действительность и заключенность указанного договора цессии лицами, участвующими в деле, оспорены не были.

Таким образом, в момент заключения договора от 14.11.2022 N 2 произошла замена стороны в материальном правоотношении по взысканию задолженности с должника, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Критическая оценка апеллянтом договора об уступке прав (требований) от 14.11.2022 N 2 апелляционным судом отклоняется.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из содержания договора от 14.11.2022 N 2, а также из существа обязательства между истцом и ответчиком, не следует установленного запрета на уступку прав по взысканию с должника задолженности по договору поставки.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить, при отсутствии доказательств того, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Заключение договора уступки требования (цессии) от 14.11.2022 N 2 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Вопрос об исполнимости цессионарием обязанности по оплате уступленной задолженности, учитывая, что сам договор уступки прав от 14.11.2022 N 2 в самостоятельном производстве недействительным не признан, не имеет правового значения для решения вопроса о замене кредитора в соответствующем обязательстве.

Проанализировав условия договора уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о недобросовестном поведение истца, отклоняются как не подтвержденные конкретными доказательствами, тогда как в силу части 4 статьи 15 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы суда не могут быть основаны на предположениях.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 постановления Пленума N 54).

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 14.11.2022 N 2 заключен с намерением причинить вред истцу, равно как и доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить. Заключение договора уступки требования (цессии) от 14.11.2022 N 2 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Отчуждение права требования является основанием для процессуального правопреемства, так как защищаемое право более не принадлежит прежнему кредитору (первоначальному истцу).

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П).

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора цессии признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку договор цессии в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным. Заключая договор уступки права требования (цессии), стороны действовали своей волей и в своем интересе и в добровольном порядке определили объем и стоимость уступаемых прав.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ООО "РИК" о том, что по договору цессии передано несуществующее право, поскольку задолженность ответчика перед истцом отсутствовала.

В рассматриваемом случае установление факта наличия либо отсутствия задолженности ответчика является предметом рассмотрения в рамках настоящего дело, а потому сам факт уступки права требования не свидетельствует о передаче несуществующего права. Наличие либо отсутствие задолженности истца перед первоначальным кредитором надлежит установить суду первой инстанции при рассмотрении дела по существу, а не при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Доказательств признания в установленном законом порядке договора от 14.11.2022 N 2 недействительным подателем жалобы не представлено.

С учетом изложенных мотивов, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2022 по делу N А76-16963/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.С. Колясникова