Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2024 г. N 13АП-43377/23 по делу N А56-82956/2021

г. Санкт-Петербург

03 марта 2024 г.

дело N А56-82956/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии судебном заседании:

от к/у должника: представителя Брагиной М.Н. по доверенности от 10.11.2023

от Мартыновой А.Л.: представителя Космачева Д.С. по доверенности от 09.10.2023

от Agudo Trading Limited: представителя Метелева К.Н. по доверенности от 02.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43377/2023) компании Agudo Trading Limited на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу N А56-82956/2021собр.3 об удовлетворении заявления Мартыновой Ангелины Леонидовны об оспаривании решения собрания кредиторов, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Молодежный" Греб Евгении Сергеевны об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Молодежный",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленводпроект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Молодежный" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.09.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 18.11.2021 (резолютивная часть объявлена 17.11.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении АО "Молодежный" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Бодрову Ольгу Викторовну - члена союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Решением от 10.11.2022 (резолютивная часть объявлена 09.11.2022) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Греб Евгению Сергеевну - члена ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Конкурсный управляющий подал в суд заявление об утверждении мирового соглашения, которое принято судом с присвоением обособленного спора номера А56-82956/2021/утв.мир.2.

Мартынова Ангелина Леонидовна подала в суд заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов по 1 и 3 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 02.08.2023, в части утверждения мирового соглашения и одобрения краткосрочного договора аренды части земельного участка с кадастровым номером: 47:27:0701003:2, 257 500 кв.м), принятое судом к производству с присвоением обособленному спору номера А56-82956/2021/собр.3.

Определением от 11.10.2023 арбитражный суд объединил обособленные споры N А56-82956/2021/собр.3 и А56-82956/2021/утв.мир.2 в одно производство с присвоением обособленному спору номера А56-82956/2021/собр.3.

Определением от 05.12.2023 суд первой инстанции признал недействительным решение собрание кредиторов по 1 и 3 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 02.08.2023, в удовлетворении заявления управляющего об утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве АО "Молодежный" отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, компания Agudo Trading Limited направила апелляционную жалобу, настаивая, что решение собрания кредиторов принято в пределах предоставленных им полномочий, не нарушает чьих-либо прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители конкурсного управляющего и Мартыновой А.Л. возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, по результатам проведённого управляющим 02.08.2023 собрания кредиторов, созванного по инициативе компании, приняты следующие решения: 1) утвердить мировое соглашение, 2) избрать уполномоченным лицом на подписание мирового соглашения от имени кредиторов - Метелева Константина Николаевича, 3) одобрить заключение краткосрочного договора аренды части земельного участка с кадастровым номером: 47:27:0701003:2, 257 500 кв.м).

Означенное решение послужило основанием для обращения управляющего в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения на согласованных условиях.

В свою очередь, Мартынова А.Л., полагая, что решение собрания по первому и второму вопросам повестки дня, является незаконным, нарушающим её права и интересы как кредитора, предъявила соответствующие требования.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, 2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем 12 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Федерального закона относится к компетенции собрания кредиторов.

Между тем, в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, утверждение мирового соглашения или отказ в его утверждении находится в компетенции суда, он же проверяет мировое соглашение на соответствие законодательству.

Ввиду чего, доводы апеллянта о принятии в большем количестве голосов на собрании кредиторов об утверждении мирового соглашения играет второстепенную роль, если мировое соглашение противоречит законодательству или интересам кредиторов, то в таком случае суд не может утвердить такое соглашение, до погашения задолженности по текущим платежам.

Кроме того, как подчеркивает Верховный суд Российской Федерации в определении от 21.09.2023 N 308-ЭС20-3526, для утверждения мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции установил, что по условиям мирового соглашения погашение требований кредиторов предполагает за счёт третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Свобода", чьё обязательство обеспечивается солидарным поручением обществом с ограниченной ответственностью "Спецтехника".

Отказывая в требованиях в названной части, арбитражный суд правомерно учёл отсутствие доказательств финансовой возможности поименованных субъектов исполнить условия мирового соглашения на предложенных условиях и порядке.

Сам проект мирового соглашения не предполагает восстановления финансовой состоятельности должника, так как не раскрывает, за счёт чего в последующем предполагается компенсирование АО "Молодёжный" перед третьими лицами понесённых расходов.

Следовательно, реальность исполнения такого мирового соглашения не доказано, а потому и не подтверждено, что его заключение позволит достичь соответствующих правовых целей, а не приведёт к ещё большему затягиванию процедуры банкротства должника.

Кроме того, арбитражный суд обоснованно принял во внимание, что вступившим в законную силу определением от 20.06.2023 по обособленному спору N А56-82956/2021/утв.мир.1 суд отказал в утверждении проекта мирового соглашения на аналогичных условиях, но и с иной датой.

Таким образом, утверждение предложенного кредиторами проекта мирового соглашения направлено на преодоление означенного определения суда от 20.06.2023 в не предусмотренном для этого порядке, что недопустимо.

В апелляционной жалобе её податель настаивает на том, что на утверждение кредиторам вынесено мировое соглашение в редакции от 02.08.2023, которая направлена управляющему незадолго до его проведения, и фактически в отношении неё принято решение в оспоренной части.

В свою очередь, управляющий настаивает на том, что им на голосование вынесен проект мирового соглашения от 15.06.2023, так как редакция документа от 02.08.2023 получена им при открытии регистрации участников, а потому в силу норм действующего законодательства не могла являться предметом соответствующего собрания.

Следовательно, решение собрания кредиторов по первому вопросу повестки дня не может быть признано законным, в том числе и ввиду невозможности установления в отношении какой именно редакции мирового соглашения проведено голосование.

Вопрос об утверждении мирового соглашения в редакции от 02.08.2023 решён на собрании 17.11.2023 и в настоящее время разрешается в обособленном споре N А56-82956/2021/утв.мир.4.

Касаемо решения собрания кредиторов по третьему вопросу по повестке дня следует признать, что сама по себе сдача имущества должника в аренду в период процедуры банкротства не противоречит законодательству о банкротстве. В то же время заключение такого договора воспрепятствует эффективной реализации имущества должника, поскольку наличие обременения в виде аренды в отношении имущества должника может негативно повлиять на его стоимость и круг потенциальных покупателей, а также на саму возможность реализации данного имущества.

Исходя из приложения N 2 к требованию компании от 27.06.2023, основными условиями договора аренды обозначены: арендодатель - АО "Молодежный", арендатор - ООО "Молодежный плюс", объект аренды - часть земельного участка (кадастровый номер 47:27:0701003:2, 257 500 кв.м), срок договора аренды - 11 месяцев, цена аренды - 20 000 руб. в месяц.

Из приведённых условий невозможно определить, какой конкретно размер участка передаётся в аренду и на какие цели, каким образом рассчитана арендная плата, каков порядок её внесения, а также не повлечёт ли подобное использование третьим лицом земельного участка ухудшение его качеств и, как следствие, не повлияет ли оно на покупательскую либо иную потребительскую привлекательность имущества с целью последующего возможного погашения за счёт его реализации требований кредиторов.

Дополнительно апелляционный суд отмечает, что не раскрыты мотивы выбора именного этого контрагента (ООО "Молодежный плюс").

При таком положении суд первой инстанции правомерно признал недействительным решение собрания в исследованной части.

С учётом изложенного основания для сохранения принятых определением суда от 09.11.2023 по обособленному спору N А56-82956/2021/собр.3/меры обеспечительные меры в виде приостановления торгов АО "Молодежный" (сообщение ЕФРСБ N 12837583 от 03.11.2023) до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления по настоящему спору отпали, связи с чем суд первой инстанции правомерно их отменил.

Арбитражный суд вынес законное и обоснованное определение, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу N А56-82956/2021/собр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва