Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 17АП-12560/22 по делу N А50-12340/2022

г. Пермь

02 февраля 2023 г.

Дело N А50-12340/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой И.А.,

при участии:

от истца - Лощилова Е.Ю., паспорт, доверенность от13.12.2022, диплом;

от ответчика - Лагунова Н.Ю., паспорт, доверенность от 01.07.2022, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Инновационные буровые технологии",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2022 года по делу N А50-12340/2022

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Инновационные буровые технологии" (ОГРН 1095902005726, ИНН 5902857040)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл Групп" (ОГРН 1105902007485, ИНН 5902866407)

о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Групп" (ОГРН 1105902007485, ИНН 5902866407)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные буровые технологии" (ОГРН 1095902005726, ИНН 5902857040)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инновационные буровые технологии" (далее - общество "ИнБурТех", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл Групп" (далее - общество "Интеграл Групп", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды технического оборудования N 46-ИБТ от 23.06.2021 в сумме 1 792 370 руб. 60 коп., неустойки в размере 29 763 руб. 16 коп., начисленной с 30.01.2022 по 31.03.2022, с продолжением начисления неустойки на сумму долга до фактического погашения долга, начиная с 01.10.2022 (с учетом уточнения искового требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К производству суда в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск общества "Интеграл Групп" к обществу "ИнБурТех" о взыскании убытков в размере 933 000 руб. по договору на аренду технического оборудования N 12-006 от 19.01.2021, для совместного рассмотрения в целях зачета с первоначальным требованием (с учетом уточнения искового требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2022 года первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 779 949 руб. 60 коп., неустойка в сумме 29 763 руб. 16 коп. с последующим начислением неустойки на сумму основного долга 779 949 руб. 60 коп. по ставке 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 01.10.2022 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении требований истца по первоначальному иску в остальной части отказано. Встречный иск удовлетворен полностью. Судом произведен зачет первоначального и встречного иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что с вынесенным решением не согласен, считает его незаконным, поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам и неправильно применены нормы материального и процессуального права. Оспаривает толкование судом п.4.2.5 договора, согласно которому арендатор берет на себя обязательство использовать в аренде оборудование на срок не менее 60 календарных дней начиная с момента получения ВЗД в аренду и гарантирует оплатить арендную плату за этот период; нахождение оборудования в аренде у арендатора менее указанного срока, не освобождает его от внесения арендной платы за гарантированный им период работы оборудования, что не было учтено судом. Доводы истца по применению и толкованию п.4.2.5 договора были ранее подтверждены решениями Арбитражного суда Пермского края по делам N А50-20904/2016 и N А50-16027/2016. Отмечает, что судом не были оценены доказательства истца о несоответствии размера убытков в сумме 933 000 руб. действующим ценам, в материалы дела представлены доказательства того, что стоимость ремонта ВЗД (размер убытков), заявленная ООО "Интеграл Групп" не соответствует рыночным ценам в сравнении с производителем подобной продукции "НГТ" и увеличена в 2 раза. Также ООО "ИнБурТех" в материалы дела были представлены доказательства взаимозависимости ООО "Интеграл Групп" и ООО "ПФ "ВЗД". По мнению истца, такие доказательства являются недопустимыми, поскольку получены от взаимозависимого от ответчика лица. Указанные доказательства судом не оценены и отклонены произвольно без правового обоснования.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.06.2021 между обществом "ИнБурТех" (арендодатель) и обществом "Интеграл Групп" (арендатор) заключен договор аренды технического оборудования N 46-ИБТ (далее - договор N 46-ИБТ), по условиям которого арендодатель передает во временное пользование за плату техническое оборудование, предназначенное для бурения, ремонта и эксплуатации нефтяных и газовых скважин. Ассортимент, стоимость аренды, гарантированный ресурс работы указывается в прейскуранте (Приложение N 1), перечень заявленного для передачи оборудования, количество и необходимое время работы указываются в заявках (Приложение N 2).

Пунктом 2.3. договора N 46-ИБТ стороны установили, что арендная плата начисляется за фактически отработанное оборудованием время (в часах). Фактическим отработанным временем считается: бурение, промывка, проработка, расширка ствола скважины, расхаживание инструмента с промывкой, утяжеление бурового раствора через буровой инструмент при наличии в скважине винтовых забойных двигателей (далее - ВЗД), и определяется на основании справки арендатора об эксплуатации оборудования (Приложение N 5), согласованной с арендодателем.

В соответствии с п. 2.4 договора N 46-ИБТ начисление арендной платы производится на основании справки арендатора об эксплуатации оборудования за отчетный период - месяц (Приложение N 5), согласованной с арендодателем. Справка предоставляется арендатором не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 2.7. договора N 46-ИБТ стороны определили, что оказанные услуги оплачиваются в течение 90 календарных дней после получения уведомления на расчетный счет арендодателя.

Согласно п. 4.2.5. договора 46-ИБТ арендатор гарантирует отработку каждым полученным винтовым забойным двигателем расчетного времени работы (час) в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента получения ВЗД в аренду. В случае невыполнения арендатором данного условия арендатор оплачивает арендные платежи в размере 70% от расчетного времени работы, указанного в Приложении N 2.

В период действия указанного договора по актам приема-передачи арендатору передано в аренду оборудование - ясы и ВЗД диаметром 178 и 240 мм.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате за октябрь-декабрь 2021 года, а также на не отработку гарантированного расчетного времени работы, общество "ИнБурТех" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Интеграл Групп" заявило встречное требование к обществу "ИнБурТех", возникшее по договору на аренду технического оборудования N 12-006 от 19.01.2021 (далее - договор N 12-006), в размере 933 000 руб., основанное на следующем.

Между обществом "Интеграл Групп" и обществом "ИнБурТех" 19.01.2021 был заключен договор N 12-006, согласно которому общество "Интеграл Групп" по акту приема-передачи от 10.02.2021 передало обществу "ИнБурТех" в аренду оборудование ВЗД.

Пункт 5.2 договора N 12-006 предусматривал ответственность арендатора за утерю или повреждение оборудования во время его эксплуатации по вине арендатора, согласно прейскуранту (Приложение N 1), однако протоколом разногласий к договору N 12-006 стороны согласовали новую редакцию, когда ответственность по п. 5.2. наступает только за утерю оборудования.

С учетом уточнения иска общество "Интеграл Групп" сослалось на положения п. 5.3. договора N 12- 006, согласно которым в случае выхода из строя оборудования по вине арендатора, последний уплачивает стоимость ремонта оборудования по ценам арендодателя в течении 7 календарных дней с момента подписания акта и предоставления документов, подтверждающих стоимость ремонта.

10.03.2021 по акту приема-передачи общество "ИнБурТех" возвратило из аренды оборудование ДПР-120.7.43 N 1697 не в полной комплектности, а именно возвращен статор; шпиндельная секция в сборе с верхним переводником регулятора и верхним противоаварийным переводником, ротор длиной 4350 мм заходностью 7/8 с и верхним противоаварийным устройством не возвращены.

Удовлетворяя частично первоначальный иск, встречный иск полностью, суд первой инстанции исходил из обоснованности требования истца в части взыскания арендной платы за пользование имуществом и неустойки, обоснованности требования ответчика о возмещении убытков в виде рыночной стоимости утраченного имущества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается заключение сторонами договора аренды N 46-ИБТ, в соответствии с которым сторонами достигнуто соглашение о порядке и условиях предоставления ответчику во временное владение и пользование бурового оборудования.

По расчету истца размер задолженности за октябрь 2021 года составил 281 962,80 руб. (счет-фактура N 207 от 31.10.2021), за ноябрь 2021 года - 405 271,80 руб. (счет-фактура N 234 от 30.11.2021), за декабрь 2021 года - 160 450,00 руб. (счет-фактура N 265 от 31.12.2021); ввиду необеспечения отработки каждым двигателем гарантированной работы, истцом расчет арендной платы произведен с учетом положений п. 4.2.5 договора N 46-ИБТ. Общий размер задолженности общества "Интеграл Групп" перед обществом "ИнБурТех" составил 1 792 370 руб. 60 коп.

Общество "Интеграл Групп" наличие задолженности по арендной плате в спорный период в размере 779 949 руб. 60 коп. не оспаривает, полагает необоснованным применение при расчете долга п. 4.2.5 договора.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая буквальное толкование п. 4.2.5 договора, согласно которому фиксированная арендная плата в размере 70% от расчетного времени работы, указанного в Приложении N 2, оплачивается арендатором в случае невыполнения арендатором условия об отработке оборудованием расчетного времени работы (час), однако соглашение о согласовании расчетного времени сторонами не достигнуто, приложение N 2 к договору не подписано, расчет платы произведен исходя из периода гарантированного межремонтного ресурса работы оборудования в часах, указанного в приложении N 1, что соглашением сторон не было предусмотрено, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленного иска, взыскав с ответчика задолженность по арендной плате в размере 779 949 руб. 60 коп.

Доводы истца о несогласии с толкованием судом п. 4.2.5 договора аренды отклоняются в силу следующего.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

По условиям договора (п.п. 2.2-2.4 договора N 46-ИБТ) сумма арендной платы рассчитывается исходя из стоимости аренды за время работы Оборудования в скважине и стоимости аренды за время нахождения Оборудования у Арендатора - время ожидания работы в соответствие с прейскурантом (Приложение N1). Арендная плата за время работы Оборудования начисляется за фактически отработанное время (в часах). Фактическим отработанным временем считается: бурение, промывка, проработка, расширка ствола скважины, расхаживание инструмента с промывкой, утяжеление бурового раствора через буровой инструмент при наличии в скважине ВЗД, и определяется на основании Справки Арендатора об эксплуатации Оборудования на каждой скважине (Приложение N 5), согласованной с Арендодателем. Начисление арендной платы производится на основании Справки Арендатора об эксплуатации Оборудования за отчетный период - месяц (Приложение N 5), согласованной с Арендодателем. Справка предоставляется Арендатором не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным. Таким образом, договором установлен общий порядок начисления арендной платы в часах в зависимости от времени работы оборудования в скважине и времени нахождения оборудования у Арендатора (время ожидания работы), стоимость определена в соответствие с прейскурантом - Приложение N 1.

Пункт 4.2.5 договора устанавливает гарантированный размер арендной платы в случае не выполнения арендатором условия об отработке каждым полученным винтовым забойным двигателем расчетного времени работы (час) в размере 70% от расчетного времени работы.

По мнению суда, указанные условия договора свидетельствуют о наличии у арендатора права выбора порядка начисления арендной платы, рассчитанной в соответствии с п.п. 2.2-2.4 договора N 46-ИБТ и гарантированной арендной платы, иное толкование условий договора противоречило бы принципу встречного исполнения, который вытекает из положений пункта 1 статьи 328 ГК РФ, разъяснений пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой". Однако соглашение об установлении расчетного времени работы (час) сторонами не было достигнуто, судом правомерно удовлетворено только требование о взыскании арендной платы, расчет которой произведен соответствии с п.п. 2.2-2.4 договора N 46-ИБТ.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 29 763 руб. 16 коп., начисленной на основании п. 5.2 договора N 46-ИБТ по 31.03.2022, с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Установив обстоятельства несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, согласованный в пункте 5.2. договора N 46-ИБТ размер неустойки (0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки), суд правомерно взыскал с ответчика неустойку в размере 29 763 руб. 16 коп., а также удовлетворил требование истца о начислении неустойки до фактического погашения долга начиная с 01.10.2022.

Удовлетворяя встречный иск о взыскании убытков, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком по встречному иску обязательств по договору N 12-006, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу положений ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

По правилам ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В соответствии с п.п. 5.2, 5.3 договора N 12-006 в случае утери/повреждения/выхода из строя Оборудования во время его эксплуатации по вине Арендатора, последний должен возместить Арендодателю понесенные убытки.

Поскольку факт поломки оборудования по вине общества "ИнБурТех" подтвержден материалами дела и последним не оспаривается, суд обоснованно взыскал с ответчика по встречному иску в качестве компенсации убытков стоимость аналогичных деталей в размере 933 000 руб.

Доводы апеллянта о несогласии с размером убытков отклоняются, поскольку стоимость аналогичных деталей определена истцом по встречному иску на основе письма завода-изготовителя оборудования. Ссылки апеллянта на сведения о стоимости деталей иных производителей правомерно отклонены судом, доказательств явного несоответствия заявленного размера убытков реально сложившимся ценам на запчасти общество "ИнБурТех" не представило.

Таким образом, размер убытков определен судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению, что соответствует разъяснениям пункта 12 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". О проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости деталей стороной при рассмотрении дела не заявлено.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 декабря 2022 года по делу N А50-12340/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

О.Г. Дружинина Д.И. Крымджанова