Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 18АП-17889/22 по делу N А47-7683/2021

г. Челябинск

02 февраля 2023 г.

Дело N А47-7683/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2022 по делу N А47-7683/2021.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - Чужайкина М.С. (доверенность от 12.03.2022 N 423, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - истец, ООО "Уралэлектрострой") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Виктору Анатольевичу (далее - ответчик, ИП Мирошниченко В.А.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 556 455 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 09.12.2021 для совместного рассмотрения первоначального иска принят встречный иск ИП Мирошниченко В.А. к ООО "Уралэлектрострой" о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем от 27.11.2018 N Д/15/18 в размере 1 649 145 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2022 в удовлетворении первоначального иска ООО "Уралэлектрострой" отказано.

Встречный иск ИП Мирошниченко В.А. удовлетворен частично, в его пользу с ООО "Уралэлектрострой" взыскана задолженность в размере 1 649 144 руб. 60 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 491 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано (т. 3, л.д. 97-103).

С вынесенным решением не согласился истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Уралэлектрострой" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не были установлены обстоятельства фактического исполнения ответчиком обязательств по управлению переданной в аренду техники. По ходатайству истца ответчиком были представлены путевые листы, подтверждающие работу техники в периоды, указанные в оспариваемых истцом актах оказанных услуг от 30.09.2019 N 73, от 30.09.2019 N 74, от 31.10.2019 N 77. Таким образом, ответчик, доказывая факт работы техники в указанные в актах периоды времени, сам подтвердил установленный в договоре порядок оплаты: за фактически отработанное время по заявке. При этом путевые листы к актам от 30.11.2019 N 101, от 12.02.2020 N 6 ответчиком не представлены. Полагая вывод суда о доказанности факта оказания ответчиком услуг по вышеуказанным актам на сумму 5 205 000 руб. ошибочным, апеллянт указывает, что заявок истца, подтверждающих необходимость использования техники в периоды, указанные в актах N 101 от 30.11.2019, N 6 от 12.02.2020, материалы дела не содержат. Указывает, что порядок оплаты и оформления документов по оплате согласован сторонами в пп. 2.8-2.12 договора. Именно такой порядок применялся сторонами по двусторонне подписанным актам NN 8, 18, 24, 36, 63, 66. Кроме того, исходя из буквального толкования договора аренды N Д/15/18 от 27.11.2018 и особенностей правоотношений между сторонами, истец считает, что арендатор несет обязательства по оплате аренды транспортного средства с экипажем только при нахождении техники в его пользовании, которое означает оказание в этот период услуг арендодателя по управлению и эксплуатации транспортом.

ИП Мирошниченко В.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что общество "Уралэлектрострой" реальность сделки под сомнение не ставит.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.11.2018 между ООО "Уралэлектрострой" (арендатор) и ИП Мирошниченко В.А. (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N Д/15/18 (т. 1, л.д. 7-10), согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору вездеходную технику с экипажем для выполнения работ по перемещению сотрудников, а также доставку продуктов питания, ГСМ, материалов и инвентаря, указанную в "Перечне техники, предоставляемой в аренду" (приложение N 1), на основании письменной заявки, оформленной по форме, указанной в приложении N 2, от арендатора, а арендатор обязуется принять и оплатить услуги исполнителя (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.5 договора фактическое время начала оказания услуг и фактическое завершение оказания услуг фиксируется подписанием сторонами акта приема-передачи транспортного средства (приложения N 3 и N 4 к договору).

В соответствии с п. 1.6 договора простой техники в случае ее неисправности оформляется только в тот же день совместным актом, подписывается водителем транспортного средства и представителем арендатора, о чем в тот же день информируется арендодатель по электронной почте 11111111111@bk.ru. Все акты, составленные не в день неисправности техники или не направленные на электронную почту, считаются недействительными.

Пунктом 1.7 договора установлено, что рабочее время транспортного средства (время запуска двигателя и время его выключения) контролируется приборами GPS/Glonass, переработка предъявляется к оплате согласно их данным.

Стоимость аренды транспортного средства по заявке определяется исходя из фактического количества суток аренды по заявке, территории оказания услуг, сложности рельефа отдельно по каждой единице техники, указанной в перечне и оплачивается при готовности восьми часовой работы транспортного средства. НДС не применим, согласно применению арендодателем упрощенной системы налогообложения (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора срок аренды техники исчисляется с даты, указанной в акте приема и заканчивается в момент подписания арендодателем акта возврата транспортного средства (приложения N 3 и N 4).

Стоимость аренды по заявке включает: ремонтные работы и приобретение запасных частей, а также амортизацию транспорта и прочего оборудования, найм и оплата водителей, а также все налоги, пошлины, сборы, взносы, штрафы от уполномоченных органов (и любые проценты или штрафы по ним), за которые арендодатель несет ответственность (п. 2.3 договора).

Стоимость аренды по заявке не включает: стоимость стоянок на платных стоянках, стоимость паромной переправы (при необходимости), стоимость проживания (и питания экипажа в случае отсутствия в местах выполнения работ точек общественного питания или доступа к ним), стоимость ГCM, а также стоимость мобилизации и эвакуации техники. Мобилизация и эвакуация транспортных средств осуществляется арендатором за свой счет (п. 2.4 договора).

В пункте 2.5 договора согласованы периоды времени, исключаемые из оплачиваемого периода оказания услуг по заявке:

- периоды, когда транспортное средство находится в нерабочем состоянии по вине арендодателя или его контрагентов, связанных с исполнением настоящего договора либо поломки транспортного средства, возникшей не по вине арендатора;

- неисполнение водителем транспортного средства распоряжений арендатора, связанных с коммерческой эксплуатацией транспорта, при условии соблюдения исключительного права водителя транспорта определять возможность и безопасность в отношении исполнения распоряжения арендатора оформленные двусторонним актом (п. 3.1 договора).

В пункте 2.6 договора согласованы периоды времени, не исключаемые из оплачиваемого периода оказания услуг: нерабочее состояние транспортного средства по вине арендатора, его работников или его контрагентов, связанных с исполнением настоящего договора, время на мобилизацию и эвакуацию транспортного средства, вынужденный простой согласно п. 2.6, неиспользование предоставленного по заявке транспортного средства арендатором.

В течение 5 календарных дней после завершения аренды по заявке арендодатель предъявляет к приемке акт оказанных услуг по заявке (п. 2.8 договора).

Арендатор в течение 5 календарных дней с момента получения документов, указанных в п. 2.8 договора, принимает оказанные услуги по аренде (п. 2.9 договора).

По результатам приемки арендатор направляет арендодателю подписанный арендатором акт оказанных услуг по заявке либо мотивированный отказ от приемки оказанных услуг по заявке при наличии оснований для такого отказа с указанием ссылок на пункты договора, которые были нарушены, в том числе в случаях наличия недостатков по оказанию услуг по заявке, или несогласия с расчетом стоимости аренды по заявке, или иных отступлений от договора (п. 2.10 договора).

Арендодатель не позднее 5 календарных дней после получения, подписанного арендатором акта оказанных услуг по заявке направляет счет на оплату, при условии, что размер фактической стоимости аренды по заявке превышает размер выплаченных авансовых платежей (пункт 2.11 договора).

В случае если размер фактической стоимости аренды по заявке не превышает размер выплаченных авансовых платежей арендатор вправе зачесть данную разницу в счет будущих платежей, либо арендодатель обязан не позднее 5 рабочих дней после получения, подписанного арендатором акта оказанных услуг по заявке произвести возврат данной разницы (п. 2.12 договора).

Мотивированный отказ арендатора от принятия оказанных услуг по заявке должен быть совершен в письменной форме, содержать указание на недостатки или иные отступления от договора с указанием ссылок на пункты договора, которые были нарушены. В случае не направления мотивированного отказа от подписания акта оказанных услуг в течение пяти рабочих дней услуги считаются принятыми и подлежат оплате в полном объеме (пункт 2.13 договора).

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до полного исполнения обязательств сторонами.

В соответствии с перечнем в приложении N 1 к договору (т. 1, л.д. 10 оборот) в аренду предоставляется - гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 6733, гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 5783, стоимость за 1 час аренды при 8 часовой смене, без НДС - 2 000 руб., стоимость за 1 час аренды свыше 8 часовой смены, без НДС - 4 000 руб., отдельно за каждую единицу техники.

По актам приема-передачи от 07.02.2019, 06.02.2019 арендатору переданы гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 6733 и гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 5783 соответственно (т. 1, л.д. 11, 11 оборот).

В соответствии с п.п. 2, 3 названных актов вездеходы передаются в исправном состоянии и без повреждений, комплектность вездеходов проверена и соответствует заводской, стороны претензий к передаваемым вездеходам не имеют.

Стороны указывают, что ввиду установления между хозяйствующими субъектами длительных партнерских отношений техника (тягачи) предоставлялась в аренду в отсутствие письменных заявок.

Гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 6733 возвращен арендодателю по акту от 01.12.2019, гусеничный тягач ГТТ, гос.номер 89 СХ 5783 возвращен арендодателю по акту от 12.02.2020.

В перечне приложения N 1 от 10.07.2019 к дополнительному соглашению N 1 от 10.07.2019 в аренду передаются:

- снегоболотоход "Странник", стоимость за 1 час аренды при 10 часовой смене - 1 600 руб., стоимость за 1 час аренды свыше 10 часовой смены - 3 200 руб., отдельно за каждую единицу техники;

- транспортер двухсекционный неразъемный BV-206 АМТ, стоимость за 1 час аренды при 10 часовой смене - 3 500 руб., стоимость за 1 час аренды свыше 10 часовой смены - 7 000 руб. (НДС не применяется).

Снегоболотоход "Странник" возвращен арендодателю по акту от 01.10.2019.

Транспортер двухсекционный неразъемный BV-206 АМТ возвращен арендодателю по акту от 01.12.2019.

В письме от 28.11.2019 обществом "Уралэлектрострой" сообщило арендодателю об отсутствии необходимости дальнейшей аренды указанной единицы техники с 01.12.2019.

Общество "Уралэлектрострой" указывает, что за период времени применительно к согласованным в договоре тарифам стоимости 1 часа аренды, работа арендованной техники на сумму 3 556 455 руб. 40 коп. арендатором не осуществлялась.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия N 02-03/304 от 26.05.2021 с требованием возвратить стоимость аренды техники за период времени ее неиспользования (т. 1, л.д. 13).

В ответ на претензию арендодатель в письме N 13-ПО/2-С от 31.05.2021 сообщил, что в рамках заключенного договора аренды транспортные средства предоставлялись в период с 06.02.2019 по 12.02.2020 на сумму 10 004 600 руб., исходя из расчета периода пользования арендованным имуществом в соответствии с п. 1.5 договора, по которому фактическое время начала оказания услуг и фактическое завершение оказания услуг фиксируется подписанием сторонами акта приема-передачи транспортного средства, в связи с чем у арендатора перед арендодателем образовалась задолженность по внесению арендных платежей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Уралэлектрострой" с первоначальным иском и ИП Мирошниченко В.А. с встречным иском.

При рассмотрении первоначального и встречного исков суд первой инстанции установив, что материалами дела подтверждено исполнение ИП Мирошниченко В.А. встречного обязательства по договору аренды транспортного средства с экипажем N Д/15/18, перечисленная в рамках исполнения договора спорная денежная сумма в размере 3 556 455 руб. 40 коп. не может быть квалифицирована в качестве неосновательного обогащения. Основания для применения к спорным правоотношениям правил об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ) у суда отсутствуют. На этом основании суд отказа в удовлетворении первоначального иска.

Взыскиваемая ИП Мирошниченко В.А. арендная плата составляет разницу между общей суммой арендных платежей по договору аренды (10 004 600 руб. 00 коп.) и суммой внесенных арендных платежей (8 355 455 руб. 40 коп.). Таким образом, задолженность общества "Уралэлектрострой" перед ИП Мирошниченко В.А. составила 1 649 144 руб. 60 коп. В этой связи суд удовлетворил встречные исковые требования частично.

Изучив материалы дела и исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правоотношения сторон возникли из договора аренды техники с экипажем от 27.11.2018 N Д/15/18 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 10.07.2019.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем, арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения платы определяются договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт предоставления в аренду обществу "Уралэлектрострой" в рамках договора аренды техники с экипажем от 27.11.2018 N Д/15/18 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 10.07.2019 техники с экипажем, их принятие и использование ответчиком подтверждается актами приема-передачи имущества от 06.02.2019, 07.02.2019, 10.07.2019, и спорным не является.

Оценивая возражения подателя жалобы о не исследованности судом первой инстанции обстоятельств фактического исполнения ответчиком обязательств по управлению переданной в аренду техники, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из содержания статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды транспортного средства с экипажем является реальным, поскольку в данной норме указывается на то, что арендодатель предоставляет транспортное средство.

В частности передача транспортных средств с экипажем обществу "Уралэлектрострой" арендодателем не оспаривается, подтверждается актами приема-передачи имущества от 06.02.2019, 07.02.2019, 10.07.2019 и пояснениями представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску), данными в суде апелляционной инстанции.

Опровергая факт управления переданной в аренду техники за период времени в отношении платежа в размере 3 556 455 руб. 40 коп., общество "Уралэлектрострой" не представляет суду подтверждающих доказательств простоя техники ввиду наличия неисправностей по вине арендодателя или его контрагентов, связанных с исполнением спорного договора, либо поломки транспортного средства, возникшей не по вине арендатора; неисполнения водителем транспортного средства распоряжений арендатора, связанных с коммерческой эксплуатацией транспорта; неготовности восьмичасовой работы транспортного средства (п. 2.1, 2.5, 2.6 договора).

В отношении каждой единицы техники между сторонами подписаны без замечаний и скреплены оттисками печатей акты возврата имущества от 01.12.2019, 12.02.2020, 01.10.2019.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель общества "Уралэлектрострой" пояснил, что возражения в отношении периода нахождения техники в пользовании арендатора не оспаривается и соответствует подтверждающим указанное обстоятельство актам приема-передачи (возврата) техники (перечислены выше).

По условиям пунктов 1.5, 2.1, 2.2, 2.6 договора срок аренды техники исчисляется с даты, указанной в акте приема, и заканчивается в момент подписании арендодателем акта возврата транспортного средства (приложения N 3, N 4 к договору); при этом стоимость аренды транспортного средства оплачивается при готовности восьми часовой работы транспортного средства, а неиспользование предоставленного по заявке транспортного средства арендатором не подлежит исключению из оплачиваемого периода оказания услуг.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что возражения общества "Уралэлектрострой" об отсутствии оснований для внесения арендной платы по спорным актам N 73 от 30.09.2019, N 74 от 30.09.2019, N 77 от 31.10.2019, N 101 от 30.11.2019, N 6 от 12.02.2020, мотивированные необходимостью начисления платежей по договору аренды только за время работы техники в период аренды, исходя из согласованных сторонами расценок за один час работы, подлежит отклонению, как противоречащие условиям договора.

Таким образом, взыскиваемые обществом "Уралэлектрострой" денежные средства в размере 3 556 455 руб. 40 коп. получены ИП Мирошниченко В.А. в рамках договорных отношений в качестве арендной оплаты.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований общества "Уралэлектрострой".

Взыскиваемая предпринимателем Мирошниченко В.А. арендная плата составляет разницу между общей суммой арендных платежей по договору аренды (10 004 600 руб.) и суммой внесенных арендных платежей (8 355 455 руб. 40 коп.).

Соответственно, задолженность общества "Уралэлектрострой" перед предпринимателем Мирошниченко В.А. составила 1 649 144 руб. 60 коп.

При проверке расчета истца по встречному иску судом установлено наличие арифметической ошибки при совершении операции суммирования в целях установления общего размера арендных платежей по договору.

Кроме этого, предпринимателем Мирошниченко В.А. в ноябре 2019 года, в феврале 2020 года при расчете арендной платы по гусеничному тягачу применена стоимость 1 600 руб./час, вместо согласованного в договоре размера 2 000 руб./час.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что встречные требования предпринимателя Мирошниченко В.А. о взыскании арендной платы являются обоснованными и документально подтвержденными, правомерно взыскал с общества "Уралэлектрострой" в пользу ИП Мирошниченко В.А. задолженность по арендной плате в сумме 1 649 144 руб. 60 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

За подачу апелляционной жалобы обществом "Уралэлектрострой" уплачено 3 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 08.12.2022 N 929.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2022 по делу N А47-7683/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова