Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 09АП-88889/22 по делу N А40-135572/2017

Москва

02 февраля 2023 г.

Дело N А40-135572/17

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Горделадзе И.Ш. на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу N А40-135572/17, вынесенное судьей В.Н. Клыковой в деле о банкротстве Горделадзе И.Ш.,

об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника;

при участии в судебном заседании:

от ООО "СамараСпецРент" - Карташов П.А. по дов. от 24.08.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 Горделадзе Илья Шотаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден Демидов Дмитрий Николаевич (ИНН 501701770780). Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017.

Определением суда от 08.05.2019 финансовым управляющим утверждена Валюжинич Полина Михайловна (ИНН 770507432241).

Определением суда от 20.05.2021 освобожден арбитражный управляющий Валюжнич П.М. от исполнения обязанностей финансового управляющего Горделадзе Ильи Шотаевича.

В Арбитражный суд города Москвы 24.05.2018 поступило заявление, в котором финансовый управляющий просит суд признать недействительным договор от 01.10.2016 года б/н купли-продажи транспортного средства GROVE GMK 5100 (VIN W091005905WG12477, цвет желтый, год выпуска 2005), заключенный между Горделадзе Ильей Шотаевичем и Левиной Лидией Ивановной.

Определением суда от 19.11.2018 Мяндин А.А. привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением суда от 22.05.2019 ООО "ПФ "Вектор" привлечено к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований,

Определением суда от 19.10.2020 ООО "Сибкомплектмонтаж" привлечено в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А40- 135572/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В ходе рассмотрения дела финансовым управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были заявлены уточнения, в соответствии с которыми финансовый управляющий просит суд признать недействительными цепочку взаимосвязанных действий и сделок:

- договоры займа и залога заключенные Горделадзе И.Ш. и ООО Автоломбард "Суперломбард" по залоговому билету на сумму 8 000 000 рублей от 16.06.2016.

- договор от 01.10.2016 N б\н купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) GROVE GMK 5100 (VIN W091005905WG12477, цвет желтый), заключенный между Горделадзе Ильей Шотаевичем и Левиной Лидией Ивановной,

- договор купли-продажи (протокола открытых торгов) от 22.11.2016, заключенного ООО Автоломбард "Суперломбард" и ООО "ПФ "Вектор".

- договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный ООО "ПФ "Вектор" и ООО "Сибкомплектмонтаж".

- договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный ООО "Сибкомплектмонтаж" и ООО "Самараспецрент".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, финансовый управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "СамараСпецРент" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как указывает финансовый управляющий, имущество должника - кран GROVE GMK 5100 (VIN W091005905WG12477, цвет желтый) было выведено из состава имущества должника в результате совершения цепочки сделок, а именно:

- договора займа и залога заключенных Горделадзе И.Ш. и ООО Автоломбард "Суперломбард" по залоговому билету на сумму 8 000 000 рублей от 16.06.2016;

- договора от 01.10.2016 N б\н купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) GROVE GMK 5100 (VIN W091005905WG12477, цвет желтый), заключенного между Горделадзе Ильей Шотаевичем и Левиной Лидией Ивановной;

- договора купли-продажи (протокола открытых торгов) от 22.11.2016, заключенного ООО Автоломбард "Суперломбард" и ООО "ПФ "Вектор";

- договора купли-продажи от 13.02.2017, заключенного между ООО "ПФ "Вектор" и ООО "Сибкомплектмонтаж";

- договора купли-продажи от 13.02.2017, заключенного ООО "Сибкомплектмонтаж" и ООО "Самараспецрент".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положениями пункта 4 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 25.07.2016 года по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Специальным случаем права оспаривания сделки при отсутствии указанного единства воли и волеизъявления, является признание сделки притворной в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно указанной норме, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки; при этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из судебной практики и смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, к заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающим запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.). Рассматривая возможность применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд РФ в определении от 25.09.2007 N 11697/07 по делу N А43-29620/06-19-110 и в постановлении от 02.08.2005 N 07/2601/05, указал, что намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как указано в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При рассмотрении вопроса о ничтожности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Данные правовые подходы изложены в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, от 06.07.2017 года N 308-ЭС17-1556(1), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2), от 12.02.2018 года N 305-ЭС15-5734(4,5), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 04.07.2018.

Согласно пункту 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из сведений ГИБДД МВД РФ, должнику Горделадзе Ильей Шотаевичем на основании договора купли-продажи от 17.05.2016, заключенного с ООО "Мостотоннельстрой" принадлежало транспортное средство GROVE GMК 5100 VIN W091005905WG12477, цвет желтый, год выпуска 2005.

Определением суда от 18.10.2019 по делу А40-56797/17 установлено, что согласно договору N 03/05 от 17.05.2016 ООО "Мостотоннельстрой" как продавец продал Горделадзе И.Ш. технику по цене 10 204 023,54 руб. По акту приема-передачи техника передана продавцом покупателю. Актом взаимозачета от 01.07.2016 N 5 произведен зачет встречных требований на сумму 10 204 023,54 руб., а именно обязательств Горделадзе И.Ш. по договору купли-продажи техники N 03/05 от 17.05.2016, а также обязательств ООО "Мостотоннельстрой" по возврату займа N 01/3-М-учр. от 12.12.2012.

Горделадзе И.Ш. передал в залог транспортное средство GROVE GMК 5100 VIN W091005905WG12477 ООО Автоломбард "Суперломбард" (ОГРН 1147746683160, дата прекращения деятельности 12.11.2020), что подтверждается копией залогового билета 000384 АС, сумма займа - 8 000 000 руб., дата предоставления займа - 16.06.2016 года, дата возврата - 15.07.2016. Предмет залога оценен сторонами в сумму 12 000 000 руб.

Спорное имущество было реализовано на торгах 22.11.2016 года, место проведения: г. Москва, Соколово-Мещерская ул., д. 29, оф. 210. С победителем торгов - ООО "ПК "Вектор" (ОГРН 1127746522419, дата прекращения деятельности 12.09.2019) заключен договор купли-продажи от 22.11.2016. Цена имущества составила 8 000 000 руб.

По Акту приема-передачи имущество передано ООО "ПК "Вектор".

Впоследствии 13.02.2017 между ООО "ПФ "Вектор" и ООО "Сибкомплектмонтаж" заключен договор купли продажи спорного транспортного средства, что подтверждается копий Договора, сведениями о товаре. Оплата за имущество произведена ООО "Сибкомплектмонтаж" в полном объеме, установленном в договоре, что подтверждается п/п N 27 от 17.02.2017, N 28 от 17.02.2017. По Акту приема-передачи имущество передано ООО "Сибкомплектмонтаж", в ПТС сделаны соответствующие записи.

Транспортное средство 31.03.2017 было поставлено ООО "Сибкомплектмонтаж" на регистрационный учет, также оформлен полис ОСАГО.

Согласно ответам регистрационных органов и сведениям с сайта ГИБДД спорное имущество было зарегистрировано за должником в период с 11.06.2016 по 14.10.2016, за ООО "Сибкомплектмонтаж" в период с 31.03.2017 по 05.04.2022.

Между ООО "Сибкомплектмонтаж" и ООО "СамараСпецРент" 22.09.2021 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым имущество передано в собственность ООО "СамараСпецРент", что подтверждается копией Договора от 22.09.2021. Имущество и документы по имуществу передано ООО "СамараСпецРент", что подтверждается Актом приема-передачи от 29.09.2021, товарно-транспортными накладными, Договором оказания услуг по перевозке железнодорожным транспортном N 17/21 от 18.10.2021, заявкой на перевозку от 07.12.2021, Протоколом стоимости услуг от 07.12.2021, Договором на транспортно-экспедиционное обслуживание от 07.12.2021, счетами на оплату, платежными поручениями.

Имущество оплачено ООО "СамараСпецРент", что подтверждается платежным поручением N 705 от 22.09.2021.

Как указывает ООО "СамараСпецРент" сведения о продаже имущества найдены на сайте АВИТО.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств аффилированности должника, ответчиков и третьих лиц.

ООО "ПФ "Вектор" зарегистрировано 06.07.2012 с уставным капиталом 35 000 рублей, руководитель Яковлева В.И., основные виды деятельности: 46.90 Торговля оптовая неспециализированная, Строительство жилых и нежилых зданий. Согласно сведения сайта Rusprofile на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства, предприятие было действующим, предоставляло налоговую отчетность, имело штат работников. Исключено из реестра юридических лиц 27.05.2019.

ООО "Сибкомплектмонтаж" создано 09.07.2002, зарегистрировано в г. Тюмени, с уставным капиталом 43 447 450,0 руб. Основными видами деятельности предприятия являются: Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, Строительство жилых и нежилых зданий, Строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения. Газоснабжения.

Согласно сведениям сайта Rusprofile ООО "Сибкомплектмонтаж" является действующим предприятием, бухгалтерские балансы положительные, общество имеет прибыль.

ООО "Самараспецрент" зарегистрировано в Самаре 05.02.2018 с уставным капиталом -10000 руб. Основным видом деятельности является: 43.99 Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, также в выписке ЕГРЮЛ есть ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.

Согласно сведения сайта Rusprofile ООО "Самараспецрент" является действующим предприятием, бухгалтерские балансы положительные, общество имеет прибыль.

Из отзыва ответчика следует что ООО "Самараспецрент" необходим был кран для производственных целей, в связи с чем и был заключен договор купли-продажи с ООО "Сибкомплектмонтаж".

На основании имеющихся в материалах дела доказательств суд не усматривает нацеленности действий ответчиков и третьих лиц на достижение иных правовых последствий от заключенных с такими лицами договоров, нацеленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Факт причинения вреда отсутствует.

Также в материалы дела представлен ответ МО ГИБДД ТНРЭР N 3 с приложением договора от 01.10.2016, из которого следует, что основанием к снятию с регистрационного учета транспортного средства GROVE GMК 5100 VIN W091005905WG12477 в отношении Горделадзе И.Ш. явилось представление Горделадзе И.Ш. в органы ГИБДД договора от 01.10.2016.

Из представленной копии договора от 01.10.2016 следует, что между Горделадзе И.Ш. и Левиной Л.И. заключен договор купли-продажи транспортного средства GROVE GMК 5100 VIN W091005905WG12477.

Определением суда от 12.08.2019 назначена в рамках настоящего обособленного спора судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО "Центр криминалистических экспертиз", определив вопрос: "Кем, Горделадзе Ильей Шотаевичем или другим лицом, выполнена подпись от его имени, расположенная в договоре купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) б/н от 01.10.2016".

Согласно ответу эксперта от 10.01.2020, проведение экспертизы не представляется возможным без предоставления оригинала договора.

Однако, в материалах дела имеется лишь копия спорного договора (т.9 ч.2 л.д.120). Оригинал договора в материалы дела не представлен, у сторон отсутствует.

Кроме того, Левина Л.И. указывала, что не заключала спорный договор купли-продажи. Сведения о персональных данных Левиной Л.И. указаны в договоре и договор подписан неустановленным лицом без ведома Левиной Л.И.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации 1. договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 425 названного кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Указанный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит признанию незаключенным договор исполненный сторонами. Для договора купли-продажи существенным является условие о товаре как предмете договора.

Из содержания статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует: если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и правила об основаниях недействительности сделок не применяются. Это обусловлено тем, что указанный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем (Определение Верховного Суда РФ от 07.07.2015 по делу N 78-КГ15-7 (Судебная коллегия по гражданским делам).

В рассматриваемом случае не установлено наличие оригинала договора, то есть отсутствуют основания для вывода о действительном совершении сделки в установленной форме и невозможно проверить действительное достижения управомоченными лицами соглашения по изложенным в тексте договора условиям.

Доказательства исполнения договора в материалы дела не представлены.

Так, согласно карточкам регистрационных действий, неоднократно представленным регистрационными органами, спорное транспортное средство за Левиной Л.И. не регистрировалось. Кроме того, судом установлено фактические передача и нахождение имущества у ООО "СамараСпецРент", минуя участие Левиной Л.И.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о незаключенности договора от 01.10.2016 между Горделадзе И.Ш. и Левиной Л.И. и представления указанного договора в органы гибдд исключительно для снятия транспортного средства с регистрационного учета за должником (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленные доказательства опровергают довод управляющего о том, что оспариваемые договоры: договоры займа и залога заключенных Горделадзе И.Ш. и ООО Автоломбард "Суперломбард" по залоговому билету на сумму 8 000 000 рублей от 16.06.2016, договор от 01.10.2016 N б\н купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) GROVE GMK 5100 (VIN W091005905WG12477, цвет желтый), заключенный между Горделадзе Ильей Шотаевичем и Левиной Лидией Ивановной, договор купли-продажи (протокола открытых торгов) от 22.11.2016, заключенный ООО Автоломбард "Суперломбард" и ООО "ПФ "Вектор", договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный между ООО "ПФ "Вектор" и ООО "Сибкомплектмонтаж", договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный между ООО "Сибкомплектмонтаж" и ООО "Самараспецрент", составляют цепочку сделок, в результате которой произведено отчуждение имущества должника.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Сибкомплектмонтаж" и ООО "Самараспецрент" являются добросовестными приобретателями имущества.

Доводы финансового управляющего об отсутствии сведений об оплате и ликвидация ООО Автоломбард "Суперломбард" и ООО "ПФ "Вектор" не подтверждают порочность, безвозмездность сделок с указанными лицами, а также не подтверждают довод о том, что указанные сделки являются одними из звеньев в указанной управляющим цепочке сделок по выводу имуществ должника.

Таким образом, финансовым управляющим не представлены относимые, допустимые и достаточные доказательств, позволяющие признать сделки недействительными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу N А40-135572/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова