Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 10АП-26683/22 по делу N А41-44746/2022

г. Москва

02 февраля 2023 г.

Дело N А41-44746/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Виткаловой Е.Н., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Ломовской Д.А.,

при участии в заседании:

от АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" - представитель не явился, извещен;

от ООО "ВИЛИ" - Олейник М.В. представитель по доверенности от 01.01.2023 г. N 01/2023; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2022 года по делу N А41-44746/22,

по иску АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" к ООО "ВИЛИ" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" (далее - АО "СК "СПАССКИЕ ВОРОТА-М") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью"ВИЛИ" (далее - ООО "ВИЛИ" ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 484 479 рублей (л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 16 ноября 2022 года по делу N А41-44746/22 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 145-146).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "СК "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом нарушены нормы материального права и процессуального.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как указал истец, решением Арбитражного суда г. Москвы, резолютивная часть которого объявлена 22.04.2021, по делу N А40-21753/2021 Акционерное общество "Страховая группа "Спасские ворота-М" (ОГРН 1027739449913, ИНН 7717044533, 129626, г. Москва, переулок Графский, д. 12а, стр. 2, ком. 208 (далее также - Страховая организация) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 047796046198), адрес для направления корреспонденции: 127994, г. Москва, ГСП-4, к которой в соответствии со ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" перешли полномочия по управлению должником.

Агентство как конкурсный управляющий АО "Страховая группа "Спасские воротаМ" выступает от имени страховой организации в гражданских правоотношениях, определяет способ и порядок осуществления судебной работы, проводимой в отношении Страховой организации и его контрагентов.

В ходе осуществления процедур конкурсного производства конкурсным управляющим при проведении инвентаризации имущества страховой организации установлено, что ООО "Вили" (далее также - ответчик) имеет дебиторскую задолженность перед страховой организацией, которая составляет 2 484 479 руб.

По данным Конкурсного управляющего, полученным из выписки по банковскому счету Страховой организации N 40701810538180120037, усматриваются операции в период с 11.12.2017 по 22.04.2021 о перечислении в пользу ООО "ВИЛИ" денежных средств в размере 2 484 479 руб. с назначением платежа "Оплата за транспортные услуги".

Вместе с тем, в распоряжении Конкурсного управляющего отсутствуют доказательства обоснованности перечисления денежных средств (в том числе первичные документы) в адрес Ответчика суммы в размере 2 484 479 руб.

При этом научно-техническая обработка документации АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", переданной лицами, осуществлявшими руководство деятельностью Страховой организации в предбанкротный период, временной администрацией АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", а впоследствии - Конкурсному управляющему, документов-оснований, подтверждающих обоснованность перечисления Ответчику денежных средств, не выявила.

Конкурсный управляющий направил в адрес ответчика досудебную претензию и запрос о предоставлении документов от 30.03.2022 N 71к/74814 (далее - претензия) с просьбой представить все имеющиеся документы (их надлежащим образом заверенные копии), прямо или косвенно связанные с правоотношениями, возникшими между ответчиком и страховой организацией, в том числе, но не ограничиваясь гражданско-правовыми договорами, приемо-сдаточными и платежными документами, актами сверки взаимных расчетов и т.д.

Поскольку доказательств обоснованности совершения вышеуказанного платежа представлено не было, конкурсный управляющий пришел к выводу о возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика. в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, истцом не представлено доказательств наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, АО "СК "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" ссылается на то, что в материалы дела не представлены доказательства обоснованного получения денежных средств ответчиком.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Непередача от руководителя должника конкурсному управляющему АО "СК "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" первичных документов, касающихся взаимоотношений с ответчиком, не свидетельствует о неисполнении последним своих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о несостоятельности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Отсутствие у конкурсного управляющего АО "СК "СПАССКИЕ ВОРОТА-М" первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Как усматривается из материалов дела 28.12.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Уили Сервис" (далее - "Ответчик") и Акционерным обществом "Страховая группа "Спасские ворота-М" (далее - "Истец") был заключен Лицензионный договор N б/н (далее - "Договор") путем акцепта оферты, размещенной на сайте Wheely по ссылке: https://wheely.ltd/ru/legal/russia/for-businessaccounts/license-agreement/2015-10-28, что подтверждается Заявлением об акцепте, подписанным представителем истца и заверенным его печатью. 26.04.2016 решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Уили Сервис" был переименован в Общество с ограниченной ответственностью "Вили".

В приложении к отзыву ответчиком представлены отчеты к лицензионному договору, подтверждающие оказание транспортных услуг истцу за период с декабря 2017 года до апреля 2019 года.

После указанной даты услуги истцу не оказывались, и денежные средства от истца не поступали. Средства, перечисленные истцом и указанные им в исковом заявлении, были приняты на основании представленных отчетов на расчетный счет ответчика, определенного на основании счета, выставленного ответчиком в порядке и сроки, определенные пунктом 8.4.1 договора, качестве оплаты транспортных услуг и лицензионного вознаграждения, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 28 декабря 2015 года - 31 декабря 2020 года между истцом и ответчиком.

Кроме того, данный акт сверки подтверждает наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 402 487,80 рублей.

Данный акт сверки был направлен истцу, возражений по нему ответчику не поступало.

Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, предоставив возможность использования функционала сайта и приложения, которые были использованы истцом. Кроме того, представители истца принимали исполнение транспортных услуг водителями. Истцом оферта не отзывалась, сообщений об отзыве оферты в адрес ответчика не направлялось.

Согласно отчетам к лицензионному договору, а также п. 7.5. договора в случае отсутствия по истечении срока, указанного в п. 7.3 договора, подписанного истцом отчета или мотивированного отказа истца от подписания отчета, отчет считается принятым истцом.

Истец не информировал ответчика о факте наличия разногласий по отчетам к лицензионному договору, а также к размеру лицензионного вознаграждения ответчика и общей суммы денежных средств, подлежащих выплате ответчику за отчетный период.

Применительно к конкретным обстоятельствам спора, усматривается, что основанием платежей являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми.

Таким образом, анализ представленных первичных документов свидетельствует о существовании между истцом и ответчиком договорных отношений.

В материалы дела не представлены доказательства отсутствия для должного основания приобретения денежных средств.

При таких обстоятельствах в отсутствие надлежащих доказательств получения ответчиком неосновательного обогащения у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2022 года по делу N А41-44746/22, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Е.Н. Виткалова В.Н. Семушкина