Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 15АП-17209/22 по делу N А32-50733/2021

город Ростов-на-Дону

01 февраля 2023 г.

дело N А32-50733/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Шульга А.Н. по доверенности от 24.11.2021;

от ответчика: представитель Лебедева А.А. по доверенности от 15.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 по делу

N А32-50733/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экостиль" (ИНН 7734525935, ОГРН 1057746767088)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые"

(ИНН 2301090428 ОГРН 1152301002798)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экостиль" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по соглашениям в размере 8 278 766 рублей 17 копеек, возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 394 рубля.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 с общества с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экостиль" взыскана сумма основного долга по соглашениям о передаче договора (передачи прав и обязанностей по договору другом улицу) N 1 от 27.04.2021, N 2 от 31.05.2021, N 3 от 22.08.2021 в размере 8 278 766 рублей 17 копеек, а также возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску в размере 64 394 рубля.

Общество с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 отменить, вынести по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Экостиль" к ООО "Дюны Золотые" в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы. Так, ответчик настаивает на позиции об отсутствии задолженности перед ООО "Экостиль" на основании Соглашений N 1 от 27.04.2021, N 2 от 31.05.2021, N 3 от 22.08.2021. Как указал ответчик, исходя из буквального содержания пунктов 1,2 Соглашений, стороны подразумевали заключение смешанного договора уступки права требования и перевода долга. При этом, из соглашений от 27.04.2021, от 31.05.2021, от 22.08.2021 не представляется возможным установить предмет этих договоров. Пункты 1 Соглашений отсылают к Приложениям N 1, как должным определить уступаемые права и переводимые на ООО "ЭКОСТИЛЬ" обязанности. Исходя из содержания Приложений N 1 к Соглашениям от 27.04.2021, от 31.05.2021 и от 22.08.2021 можно сделать вывод о том, что, по своей сути, Соглашения не являлись договорами уступки права требования (такие права, во всяком случае, в них никак не описаны), а являлись договорами перевода денежного долга.

Письменного согласия на перевод некого денежного долга, указанного в Приложениях N 1 к Соглашениям, перечисленные в них Контрагенты не давали, что делает сами Соглашения N 1 от 27.04.2021, N 2 от 31.05.2021, N 3 от 22.08.2021 ничтожными сделками. В материалы дела такие согласия истцом также предоставлены не были, а ответчик был лишен возможности сообщить об их отсутствии - ввиду объективной невозможности участия в деле. В период с 24.08.2022 по 27.08.2022 происходила передача документации от бывшего директора ООО "Дюны Золотые" Григорьевой Н.Л. новому директору общества Петрову Владимиру Николаевичу. Передача была оформлена актами приема-передачи документов и иных предметов б/н от 24.08.2022, N 2 от 25.08.2022, N 3 от 25.08.2022, N 4 от 26.08.2022, N 5 от 26.08.2022 и N 6 от 27.08.2022.

В числе переданных документов письменные согласия кредиторов на перевод долга отсутствуют, равно как отсутствуют и сами договоры ООО "Дюны Золотые" с перечисленными в Приложениях N 1 к Соглашениям лицами.

Кроме того, ответчик указал, что договоры возмездного оказания услуг, перечисленные в Приложениях N 1 к Соглашениям, в материалы дела не представлены и не были истребованы судом. Обязательства ООО "Дюны Золотые" перед контрагентами - физическими лицами, перечисленными в Приложениях N 1 к Соглашениям, носили иной - неденежный характер.

Указанные в Приложениях N 1 к Соглашениям суммы являлись суммами, внесенными гостями отеля с целью бронирования номеров в нем, возникшие в этой связи обязательства ООО "Дюны Золотые" не являлись денежными обязательствами по уплате долга.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Экостиль" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы суд истребовал у лиц, участвующих в деле, дополнительные пояснения по поводу фактического оказания услуг лицам, указанным в приложениях к соглашениям.

В судебном заседании участвующие в деле лица представили суду дополнительные пояснения и документы. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнительные документы и пояснения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экостиль" (истец) и ООО "Дюны Золотые" (ответчик) было заключено Соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 1 от 27.04.2021, в соответствии с которым ООО "Дюны Золотые" (Сторона 1) передало ООО "Экостиль" (Сторона 2) свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями.

В соответствии с п. 9 Соглашения за передаваемые права (требования) и за переводимый на Сторону 2 долг Сторона 1 выплачивает Стороне 2 денежные средства в размере 6 016 590, 30 рублей не позднее 01.09.2021.

По состоянию на 29.10.2021 ООО "Дюны Золотые" (Сторона 1) выплатило ООО "Экостиль" (Сторона 2) по вышеуказанному соглашению денежные средства в размере 5 840 000 (пять миллионов восемьсот сорок) рублей:

- 3840000 рублей платежным поручением N 240 от 27.04.2021;

- 1000000 рублей платежным поручением N 245 от 30.04.2021;

- 1000000 рублей платежным поручением N 1 от 06.05.2021.

Как указывает истец, задолженность ООО "Дюны Золотые" перед ООО "Экостиль" по соглашению о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 1 от 27.04.2021 по состоянию на 29.10.2021 составляет 176 590 (сто семьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто) рублей 30 коп.

Между ООО "Экостиль" (истец) и ООО "Дюны Золотые" (ответчик) заключено Соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 2 от 31.05.2021, в соответствии с которым ООО "Дюны Золотые" (Сторона 1) передало ООО "Экостиль" (Сторона 2) свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями.

В соответствии с п. 9 Соглашения за передаваемые права (требования) и за переводимый на Сторону 2 долг Сторона 1 выплачивает Стороне 2 денежные средства в размере 5 649 573, 07 рублей не позднее 01.09.2021.

Задолженность ООО "Дюны Золотые" перед ООО "Экостиль" по Соглашению о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 2 от 31.05.2021 по состоянию на 29.10.2021 составляет 5 649 573 (пять миллионов шестьсот сорок девять тысяч пятьсот семьдесят три) рубля 07 коп.

Между ООО "Экостиль" (истец) и ООО "Дюны Золотые" (ответчик) было заключено Соглашение о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 3 от 22.08.2021, в соответствии с которым ООО "Дюны Золотые" (Сторона 1) передало ООО "Экостиль" (Сторона 2) свои права (требования) и обязанности по договорам возмездного оказания услуг, заключенным с потребителями.

В соответствии с п. 9 Соглашения за передаваемые права (требования) и за переводимый на Сторону 2 долг Сторона 1 выплачивает Стороне 2 денежные средства в размере 2 452 602, 80 рублей не позднее 01.10.2021.

Задолженность ООО "Дюны Золотые" перед ООО "Экостиль" по Соглашению о передаче договора (передаче прав и обязанностей по договору другому лицу) N 3 от 22.08.2021 по состоянию на 29.10.2021 составляет 2 452 602 (два миллиона четыреста пятьдесят две тысячи шестьсот два) рубля 80 коп.

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии с требованием об оплате задолженности.

Названные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из положений статей 391, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указал, что ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности в полном объеме.

Судебная коллегия полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Участвующие в деле лица пояснили, что ответчик (общество "Дюны золотые") получил денежные средства от граждан в качестве бронирования гостиничных услуг на сезон 2021 года. С 16.04.2021 общество "Дюны золотые" не является арендатором базы отдыха и не имеет возможности оказывать забронированные гражданами услуги.

Вместе с тем, разрешая вопрос об обоснованности требований, суду необходимо установить факт оказания услуг гражданам, поименованным в соглашениях, обществом "Экостиль" либо факт возврата им предоплаты обществом "Экостиль".

Судебная коллегия отклоняет довод ответчика о том, что обязательства ООО "Дюны Золотые" перед контрагентами - физическими лицами, перечисленными в Приложениях N 1 к Соглашениям, носили иной - неденежный характер, состояли в предоставлении гостиничных услуг, поскольку курортный сезон состоялся, то обязательства в денежные не были преобразованы.

Денежные средства, полученные от клиента в оплату бронирования, признаются кредиторской задолженностью (авансом), а потому отношения по поводу указанного аванса носят денежный характер. Поскольку сезон бронирования к моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции истёк, для установления факта наличия долга общества "Дюны золотые" перед обществом "Экостиль" необходимо исследовать факт оказания услуг обществом "Экостиль" гостиничных услуг указанным в приложениях к соглашениям лицам.

Участвующие в деле лица представили суду дополнительные пояснения и документы в обоснование иска и возражений на иск.

В доказательство факта предоставления услуг общество "Экостиль" представило в материалы дела анкеты гостя.

Суд исследовал указанные анкеты и установил, что оказание услуг обществом "Экостиль" они не подтверждают. Иных доказательств, подтверждающих оказание услуг лицам, указанным в соглашении, общество "Экостиль" не представило (фактическое владение гостиницей, получение оставшейся платы с указанных в соглашениях лиц) в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что стороной исполнителя при оказании гостиничных услуг в отеле "Дюны Золотые" является ООО "Золотые Дюны" (ОГРН 1212300024771, ИНН 2301104053), надлежащими доказательствами не опровергнут. Анкеты гостя не подтверждают также стоимость оказанных услуг и исключение из цены услуги произведённой ранее предоплаты (с учётом непредставления согласия кредиторов - физических лиц, на перевод долга).

Судебная коллегия полагает, что общество "Экостиль" подтвердило в качестве понесённых расходов осуществление возврата полученной ООО "Дюны Золотые" предоплаты в общем размере 1 212 930,10 рублей, из которых:

- по Соглашению N 1 от 27.04.2021 - в сумме 318 328,10 рублей

- по Соглашению N 2 от 31.05.2021 - в сумме 894 602 рубля.

Вместе с тем, ООО "Дюны Золотые" выплатило ООО "Экостиль" по соглашениям денежные средства в размере 5 840 000 (пять миллионов восемьсот сорок) рублей:

- 3840000 рублей платежным поручением N 240 от 27.04.2021;

- 1000000 рублей платежным поручением N 245 от 30.04.2021;

- 1000000 рублей платежным поручением N 1 от 06.05.2021.

Таким образом, возвращённая обществом "Экостиль" предоплата менее уплаченной обществом "Дюны золотые" по соглашениям суммы (5 480 000 руб.).

В оставшейся части истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие долга со стороны общества "Дюны золотые" не подтвердил, поскольку не доказал факт и объём (стоимость) оказанным в соглашениям лицам услуг.

При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 по делу N А32-50733/2021 отменить. В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экостиль" (ИНН 7734525935 ОГРН 1057746767088) в пользу с общества с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые" (ИНН 2301090428 ОГРН 1152301002798) судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко С.И. Яицкая