Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 15АП-21981/22 по делу N А32-3469/2021

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2023 г.

дело N А32-3469/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракитянской А.Ю.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО "Транссервис Групп" Воронина Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вечеря Виталия Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2022 по делу N А32-3469/2021 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транссервис Групп",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транссервис Групп" (далее - должник, ООО "Транссервис Групп") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Воронин Роман Иванович (далее - конкурсный управляющий должника Воронин Р.И.) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей РЕНО MAGNUM 440, KRONE SDP27, KRONE SDP27, СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA, заключенных между должником и Вечеря Виталием Викторовичем (далее - ответчик, Вечеря В.В.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Вечеря В.В. в конкурсную массу должника денежных средств.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора конкурсный управляющий должника Воронин Р.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер, просил суд:

- наложить арест на денежные средства и иное имущество Вечеря В.В. в пределах суммы 5381 667 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств;

- запретить Управлению ГИБДД проводить регистрационные действия в отношении транспортных средств KRONE SDP27, KRONE SDP27, СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA;

- запретить Вечеря В.В. совершать отчуждение транспортных средств KRONE SDP27, KRONE SDP27, СКАНИЯ G 380 LA4Х2НNA.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2022 по делу
А32-3469/2021 ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Наложен арест на денежные средства, принадлежащие Вечеря В.В., в пределах суммы 5381 667 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2022 по делу N А32-3469/2021, Вечеря В.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований - признание недействительными договоров купли-продажи транспортных средств. По мнению апеллянта, принятая судом обеспечительная мера является избыточной. Наличие ареста на счетах ответчика создает препятствия в пользовании денежными средствами в части погашения кредитных обязательств ответчика.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника Воронин Р.И. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2022 по делу N А32-3469/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2022 ООО "Транссервис Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден арбитражный управляющий Воронин Р.И.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ", в объявлении N 77033935593 стр. 175N 57 (7258) от 02.04.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Р.И.

В рамках обособленного спора о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суда Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер отношении денежных средств и имущества, принадлежащего Вечеря В.В.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции частично удовлетворил заявление о принятии обеспечительной меры, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер определены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъясняется, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика в пределах суммы требования, конкурсный управляющий должника указал, что неприменение заявленной обеспечительной меры может повлечь невозможность исполнения судебного акта, принятого по заявлению о признании сделок недействительными, что в свою очередь приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника и причинению им значительного ущерба.

В качестве обоснования заявления о принятии обеспечительной меры конкурсный управляющий указал, что он обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ответчиком.

При этом в порядке применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий заявил требование о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере рыночной стоимости имущества на дату совершения сделок, ввиду невозможности возврата транспортных средств в натуре, поскольку имущество находится в неисправном техническом состоянии, не соответствующему техническому состоянию на момент совершения оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий должника полагает, что поскольку в качестве последствий признания сделок недействительными заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, то мерой, гарантирующей возможность исполнить определение суда, может быть наложение ареста на денежные средства, принадлежащие Вечеря В.В., в пределах суммы 5381 667 руб.

Обеспечительная мера заявлена в соответствии пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме закона обеспечительной мерой может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Суд, удовлетворяя заявление о принятии обеспечительной меры, пришел к обоснованному выводу, что принятие обеспечительной меры в виде наложения ареста является обоснованным и подлежит удовлетворению, в силу того, что истребованная обеспечительная мера связана с предметом обособленного спора и соразмерна ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Признавая доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, суд правомерно исходил из того, что непринятие обеспечительной меры может сделать невозможным в будущем исполнение судебного акта об оспаривании сделок должника, поскольку в рассматриваемом случае последствием признания сделок недействительными, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, является взыскание денежных средств, сумма заявленных к взысканию с ответчика денежных средств является значительной. Любое ухудшение имущественного положения ответчика способно существенно снизить вероятность фактического поступления денежных средств в конкурсную массу должника.

Именно принятие обеспечительной меры обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления о признании сделок недействительными. Поскольку исполнение судебного акта, в случае удовлетворения заявления о признании сделок недействительными, предполагается за счет имущества ответчика, заявленная обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства в пределах суммы заявленного требования 5381 667 руб., соразмерна требованию, обусловлена фактической реализацией целей обеспечительных мер и направлена на предотвращение причинения ущерба лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Арест принадлежащих ответчику денежных средств выступает мерой, направленной на недопущение расходования денежных средств, имеющихся и поступающих на счета ответчика, и на обеспечение сохранности его имущественного положения, существующего на момент возникновения спора, а именно на то, чтобы принадлежащее ответчику имущество оставалось в его собственности до разрешения заявленных требований.

При этом обеспечительные меры накладываются не на все денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчика, а только в части являющихся предметом заявленных требований, что позволяет сохранить баланс интересов сторон.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая во внимание положения указанных норм права, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна ему, имеет целью обеспечение применения последствий недействительности сделок, направлена на обеспечение исполнения судебного акта и сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае обеспечительная мера в целом направлена на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo), предотвращение причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам, исполнимость судебного акта, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

При этом арест денежных средств не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованные денежные средства не выбывают из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по их распоряжению, в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по применению последствий недействительности сделок.

В данном случае испрашиваемая мера позволит обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Необходимость принятия обеспечительной меры обусловлена значительностью взыскиваемой с ответчика суммы и реальной возможностью принятия ответчиком действий по отчуждению денежных средств. Арест такую возможность пресекает до рассмотрения спора по существу.

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания заявленного требования, характер испрашиваемой обеспечительной меры, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим должника ходатайства.

Довод апеллянта о несоразмерности обеспечительной меры отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку для целей обеспечения баланса интересов сторон суд первой инстанции указал на то, что ответчик вправе получать денежные средства в размере прожиточного минимума, приходящегося на него и лиц, находящихся на его иждивении.

Арест не распространяется на денежные средства в пределах размера прожиточного минимума, установленного в субъекте РФ по месту жительства ответчика, приходящегося на него и находящихся на его иждивении лиц. Соответственно, судом учтены интересы ответчика и лиц, находящихся на его иждивении.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для принятия обеспечительной меры, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный, так как обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу.

Вопреки доводам жалобы, принятая судом первой инстанции обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2022 по делу N А32-3469/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев