Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 09АП-76866/22 по делу N А40-150829/2022

г. Москва

02 февраля 2023 г.

Дело N А40-150829/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Врубеля Евгения Борисовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 по делу N А40-150829/22 по иску (заявлению) арбитражного управляющего Врубеля Евгения Борисовича к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ильин Т.В. по доверенности от 29.12.2021;

от ответчиков: от ПАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" - Инякин В.С. по доверенности от 08.06.2021, от ООО "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий Врубель Евгений Борисович (далее истец) обратился к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ" (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки права (требования) N 00004/22 от 11.05.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав требований ООО "Менеджмент- консалтинг".

Решением от 16.09.2022 Арбитражный суд г. Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что для арбитражного управляющего существенное значение имеет лицо, которое будет обладать статусом кредитора на момент распределения денежных средств в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица. По мнению истца, целью заключения Договора уступки от 11.05.2022 являлось получение статуса кредитора для того, чтобы претендовать на распределение денежных средств в случае отмены судебного акта об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика - ООО "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ", извещенного надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ответчика - ПАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определениями Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2018 и от 24.09.2019 по делу N А40-220454/2017-66-295 включены требования ООО "Менеджмент Консалтинг" Д.У. АО "НПФ Открытие" в реестр требований кредиторов должника.

11.05.2022 г. между заявителем и ООО "Менеджмент Консалтинг" Д.У. АО "НПФ Открытие" заключен договор 00004/22 уступки прав, которые являются основанием требований ООО "Менеджмент Консалтинг" Д.У. АО "НПФ Открытие" включенных в реестр требований должника.

Согласно заключенному договору права требования переходят к цессионарию в момент оплаты, цена договора цессионарием полностью оплачена, что подтверждается платежными поручениями.

Истец, посчитав указанную сделку недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчиков о том, что в качестве единственного довода о нарушении спорной сделкой прав истца, он указывает на то, что Определением Верховного суда от 09.07.2022 ему было отказано в выплате процентного вознаграждения как конкурсному управляющему АО "ТПГК-Финанс" и, поскольку дальнейшее распределение денежных средств, которые ранее были направлены на выплату вознаграждения, подлежит именно держателю прав требования, которые, в свою очередь, являются предметом спорной сделки, следовательно, для истца имеет существенное значение кто будет кредитором на момент распределения денежных средств. Однако в иске истец не указывает в чем именно заключается нарушение его прав спорной сделкой или какие неблагоприятные последствия она для него повлекла или может повлечь.

Также суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчиков о том, что по сути, единственным последствием заключенной сделки для истца является смена кредитора в деле о банкротстве АО "ТПГК-Финанс", которому он обязан будет выплатить денежные средства, ранее неправомерно присвоенные им в качестве процентного вознаграждения.

При этом как верно указал суд первой инстанции, в обязанности арбитражного управляющего даже не входит проверка законности перехода прав от одного кредитора к другому, поскольку согласно Закону о банкротстве это относится к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, и замена кредитора в деле о банкротстве производится на основании соответствующего определения суда, а арбитражный управляющий лишь исполняет указанное определение, то есть для арбитражного управляющего переход статуса кредитора в деле о банкротстве не имеет никакого правового значения и по определению никак не может нарушать его права.

По правовой природе истец является должником по спорному договору цессии, при этом сама возможность уступки прав требования цедентом юридическим лицом другому юридическому лицу без согласия должника закреплена в ст. 388 ГК РФ, следовательно, нарушение прав должника самим фактом уступки требования законом исключается, при этом по существу, доводы истца о праве на иск сводятся именно к тому, что якобы сам факт уступки прав требований нарушает его права.

Таким образом, вопреки доводам автора апелляционной жалобы об обратном, суд первой и инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не приведено обоснованных доводов о том, как спорная сделка нарушает права истца, как ее совершение повлекло или могло повлечь неблагоприятные для истца последствия, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В качестве оснований для признания спорной сделки недействительной истец ссылается на ст. 10, 168, 170 ГК РФ и указывает, что договор цессии является ничтожным поскольку заключен после даты завершения конкурсного производства и исключения должника из ЕГРЮЛ, а также ссылается на мнимость заключенной сделки в связи с тем, что Банк "Траст" (ПАО) заключением сделки преследовал цель получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО "ТПГК-Финанс" для дальнейшего получения денежных средств, подлежащих распределению по итогам вынесения Определением Верховного суда от 09.07.2022 по делу А40-220454/2017.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчиков, о том, что довод истца о заключении Банком договора цессии с целью получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО "ТПГК-Финанс" с целью последующего предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности/взыскания убытков к контролирующим и иным, связанным с должником, лицам соответствует действительности, однако толкование указанной цели в пользу мнимости договора цессии, вопреки доводам автора апелляционной жалобы об обратном, ошибочно и не соответствует действующему законодательству ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу N А32-14909/2013 в делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве). Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материальноправовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчиков, о том, что закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника.

Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Кроме того, пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления N 29 в данном случае неприменим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п. Иной подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Как установлено судом первой инстанции, требования, которые являются предметом спорного договора цессии составляют 595 892 824 руб., указанные требования в полном объеме включены в реестр требований кредиторов АО "ТПГК-Финанс" определениями Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2018 и 24.09.2019 по делу А40-220454/2017 и не были погашены в ходе процедуры конкурсного производства.

Поскольку закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника, ООО "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ" реализовал свое право распоряжения вышеуказанным требованием (в непогашенной части), уступив его Банку "Траст" (ПАО).

Согласно пояснениям ответчиков Банк "Траст" (ПАО) заключением спорной сделки преследовал цель получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО "ТПГК-Финанс" с целью последующего предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности/взыскания убытков к контролирующим и иным, связанным с должником, лицам.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спорный договор цессии заключен в соответствии с действующим законодательством, его стороны не имели намерений причинить вред иным лицам или скрыть действительную цель его заключения, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 по делу N А40-150829/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Врубеля Е.Б. в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова