Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 09АП-76333/22 по делу N А40-140520/2022

г. Москва

03 февраля 2023 г.

Дело N А40-140520/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" на принятое в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022 по делу N А40-140520/22 по исковому заявлению АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" к ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "СЕПТЕМ КАПИТАЛ" о взыскании задолженности,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

АО Микрофинансовая компания "Мани Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО Инвестиционная компания "Септем Капитал" задолженности в размере 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022, принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 14.10.2020 между ООО ИК "Септем Капитал" (организатором) и АО МФК "Мани Капитал" (эмитент) заключен договор N КД-7/20 об организации выпуска и о размещении биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций. Предметом договора является организация и размещение выпусков облигаций в рамках программы эмитента общей номинальной стоимостью до 10 000 000 000 руб. (п. 2.1 договора). Для целей настоящего договора эмитент поручает организатору, а организатор обязуется за вознаграждение оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением процедуры эмиссии облигаций, их размещением и обращением на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Вознаграждение за организацию программы облигаций составляет 500 000 руб. Данное вознаграждение подлежит уплате двумя долями, 300 000 руб. в срок до 20 октября 2020 года и 200 000 руб. в течение 3 (Трех) рабочих дней после присвоения программе регистрационного номера Биржей, соответственно.

Истец указывает, что им 22.10.2020 в адрес ответчика перечислено вознаграждение в сумме 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 21.10.2020 N 12435 и не оспаривается сторонами.

Письмом от 16.03.2022 исх. N 108-2022 АО МФК "МК" направило в адрес ООО ИК "Септем Капитал" уведомление о расторжении договора применительно к п. 12.2 договора и требование о возврате авансового платежа в сумме 300 000 руб.

Полагая мероприятия по 1 этапу не исполненными ответчиком, а также поскольку ответчиком денежные средства в добровольном порядке не возвращены, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку установил, что ответчик вправе удержать спорные денежные средства по следующим основаниям.

Возражая, ответчик указывает на выполнение работ по 1 этапу в полном объеме, в том числе: совместно с клиентом было принято решение зарегистрировать программу общим объемом на 10 млрд. руб. сроком на 10 лет, что подтверждается приложением к 4 договору N 1; консультирование по вопросам создания инфраструктуры для целей выпуска облигаций - открытия страницы на портале раскрытия информации - Интерфакс, открытия ЛК на Бирже и НРД; сбор, классификация финансовой, юридической информации для целей проведения процедуры КУС на Бирже; проведена процедура KYC с представителями Биржи, в результате которой представителями Биржи была дана рекомендация регистрировать программу в ЦБ РФ; открытие брокерского и депозитарного счетов в ООО ИК "Септем Капитал" для эмитента - необходимы перед размещением облигаций; клиенту были оказаны консультации по открытию счетов, включая заполнение анкет клиента, ЕИО, бенефициара; запрошены документы для проведения внутреннего KYC; проведена процедура внутреннего KYC.

Сопоставив условия заключённого между сторонами договора, документы, подготовленные сторонами во исполнение договора, их переписку, суд первой инстанции пришел к совершенно верному выводу, что Организатор (ответчик) исполнил свои обязательства надлежащим образом, что подтверждается, в том числе решением единственного акционера АО МФК "МК" от 01.02.2021 об утверждении программы облигаций серии 001Р.

Также согласно абз. 2 п. 6.1.1. договора в случае возникновения непреодолимых препятствий (по обоюдному согласию сторон) для размещения облигаций со стороны Биржи, НРД, Банка России или иных государственных органов стороны досрочно расторгают настоящий договор. В этом случае вознаграждение за организацию программы составляет 300 000 руб.

О расторжении договора с 30.03.2022 АО МФК "МК" направило уведомление ответчику ООО ИК "Септем Капитал" в марте 2022 года. Между тем, согласно официальным общедоступным данным с сайта Банка России: 24.02.2022 в связи со сложившейся ситуацией на финансовом рынке и в целях обеспечения защиты прав и законных интересов инвесторов на финансовых рынках, снижения рисков и ограничения чрезмерной волатильности Банк России предписал брокерам с 24.02.2022 11:00 мск и до отмены указанных предписаний приостановить короткие продажи на биржевом и внебиржевом рынке. 28.02.2022 торги на валютном рынке, денежном рынке, рынке репо Московской Биржи откроются в 10:00 мск. Банк России оценит целесообразность открытия торгов на остальных рынках в зависимости от развития ситуации. О решении открыть или не открыть торги Банк России сообщит в 13:00 мск. В случае положительного решения торги откроются в 15:00 мск. Также Банк России вводит с 28 февраля 2022 года временный запрет для брокеров на исполнение сделок по продаже ценных бумаг по поручению нерезидентов. Весь март 2022 года Московская биржа работала во внештатном режиме, регулярно ЦБ РФ сообщал, какие сессии будут проводиться, а какие отменены, по каким секциям будет торговля, а по каким нет.

Таким образом, фактически отказ истца от исполнения договора в марте 2022 года был связан именно с независящими от воли сторон обстоятельствами, что подтверждается

С учетом изложенного, имело место предусмотренное абз. 2 п. 6.1.1. договора возникновение непреодолимых препятствий для размещения Облигаций со стороны Биржи, НРД, Банка России или иных государственных органов, при котором стороны досрочно расторгают настоящий договор. Согласно условиям договора, в этом случае вознаграждение за организацию Программы составляет 300 000 руб.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 229, п. 1 ст. 269, ст. 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2022 по делу N А40-140520/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" в федеральный бюджет Российской Федерации госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

Б.П. Гармаев