Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 13АП-39986/22 по делу N А21-9269/2022

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2023 г.

Дело N А21-9269/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Русанова В.Ю. по доверенности от 14.05.2021 путем использования системы "веб-конференция";

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39986/2022) индивидуального предпринимателя Иванова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2022 по делу N А21-9269/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кронлес"

к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Алексеевичу

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кронлес" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с иском к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Алексеевичу (далее - ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора от 08.09.2021 N 4-с.

Решением суда от 26.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Предприниматель, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит с учетом уточнений к жалобе решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам Предпринимателя, в том числе ответчик отмечает наличие корпоративного спора между истцом и ответчиком, что подтверждается судебными актами по делам N А21-4131/2021, N А21-6092/2021. Предприниматель полагает, что истец не доказал заинтересованность в оспаривании сделок и наличие неблагоприятных последствий, вызванных такими сделками.

26.01.2023 от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому истец просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений к просительной части жалобы, просил жалобу удовлетворить. Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Кронлес" зарегистрировано 22.03.2010 с присвоением ОГРН 1103914000783; в период по 11.05.2021 генеральным директором Общества являлся Иванов И.А.; на внеочередном собрании участников ООО "Кронлес" 11.05.2021 принято решение досрочно прекратить полномочия Иванова И.А.; приказом от 11.05.2021 на должность директора назначен Сухомлин С.А. Однако ввиду корпоративного конфликта в рамках дел N N А21-4131/2021, А21-6092/2021 действовали обеспечительные меры, не позволившие Обществу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2021 по делу N А21-6092/2021 отменено определение суда от 28.06.2021, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета исполнять решение общего собрания участников ООО "Кронлес", которое состоялось 11.05.2021, отказано.

Ссылаясь на то, что 08.09.2021 Иванов И.А. при отсутствии полномочий действовать от имени ООО "Кронленс" незаконно заключил с самим собой договор на выполнение работ по заготовке древесины N 4-с, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Из положений статей 33, 40 Закона N 14-ФЗ следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества. В случае досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, его полномочия прекращаются с момента принятия общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела N А21-6092/2021 установлено, что внеочередное общее собрание Общества состоялось 11.05.2021, в нем приняли участие Митрахов В.В. и Андрящук С.В., согласно протоколу прекращены полномочия Иванова И.А. в качестве генерального директора, на эту должность назначен Сухомлин С.А.

Данное решение является единственным основанием возникновения и прекращения полномочий генерального директора Общества и именно с момента принятия такого решения единоличным исполнительным органом Общества вновь избранный руководитель приобретает полномочия, а прежний руководитель их утрачивает (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05).

При этом действующее корпоративное законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения таких сведений в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В рассматриваемом случае полномочия прежнего генерального директора ООО "Кронлес" Иванова И.А. прекращены 11.05.2021.

В этой связи апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор от 08.09.2021 нарушает требования Закона N 14-ФЗ, поскольку оспариваемый договор подписан Ивановым И.А. от имени ООО "Кронлес" 08.09.2021, то есть в то время, когда решением общего собрания участников Общества его полномочия были досрочно прекращены. Дополнительно суд первой инстанции также учел, что заключение договора 08.09.2021 при наличии конфликта интересов в ООО "Кронлес" и с Сухомлиным С.А., о чем Иванову И.А. было доподлинно известно, свидетельствует о совершении им в данном конкретном случае недобросовестных действий.

Доказательств экономической целесообразности заключения сделки с признаками аффилированности, оплаты денежных средств заказчику, а также доказательств фактического выполнения работ по заготовке древесины ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам ответчика и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их применительно к фабуле дела в целом.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2022 по делу N А21-9269/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева