Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 13АП-848/24 по делу N А56-85627/2023

г. Санкт-Петербург

04 марта 2024 г.

Дело N А56-85627/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Косолапова Е.С. по доверенности от 23.08.2023

от ответчика (должника): 1) Кузьмин М.В. по доверенности от 06.12.2023; 2,3,4,5,6 - Вяткин С.Л. по доверенности от 01.12.2023; 1. Вяткин С.Л. по доверенности от 17.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-848/2024, 13АП-1601/2024) Муртузовой Асият Пайзулаевны, общества с ограниченной ответственностью "Эксперт управления" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу N А56-85627/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Муртузовой Асият Пайзулаевны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт управления";

2) обществу с ограниченной ответственностью "Адмирал";

3) обществу с ограниченной ответственностью "Измайловское";

4) обществу с ограниченной ответственностью "Центральное";

5) обществу с ограниченной ответственностью "Морское";

6) обществу с ограниченной ответственностью "Центральная площадь"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Муртузова Асият Пайзулаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт управления", обществу с ограниченной ответственностью "Адмирал", обществу с ограниченной ответственностью "Измайловское", обществу с ограниченной ответственностью ООО "Центральное", обществу с ограниченной ответственностью "Морское", обществу с ограниченной ответственностью "Центральная площадь", содержащим следующими требования:

1.Обязать ООО "Адмирал", ООО "Эксперт управления" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные (то есть подписью руководителя и печатью) копии:

протоколов общих собраний участников ООО "Адмирал" (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО "Адмирал", ОГРН 1077847583186;

годовых отчетов ООО "Адмирал", заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО "Адмирал" в ООО "Эксперт управления" со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО "Адмирал" за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО "Адмирал" за период с 2020 год по 2023 год;

договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО "Адмирал" и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

2. Обязать ООО "Измайловское", ООО "Эксперт управления" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные (то есть подписью руководителя и печатью) копии:

протоколов общих собраний участников ООО "Измайловское" (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО "Измайловское", ОГРН 1079847140383;

годовых отчетов ООО "Измайловское", заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО "Измайловское" в ООО "Эксперт управления" со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО "Измайловское" за период с 2020 год по 2023 год;

налоговых деклараций ООО "Измайловское" за период с 2020 год по 2023 год;

договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО "Измайловское" и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

3. Обязать ООО "Центральное", ООО "Эксперт управления" в течении 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные (то есть подписью руководителя и печатью) копии:

протоколов общих собраний участников ООО "Центральное" (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО "Центральное", ОГРН 1079847142462;

годовых отчетов ООО "Центральное", заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО "Центральное" в ООО "Эксперт управления" со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО "Центральное" за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО "Центральное" за период с 2020 год по 2023 год; договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО "Центральное" и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

4. Обязать ООО "Морское", ООО "Эксперт управления" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные (то есть подписью руководителя и печатью) копии:

протоколов общих собраний участников ООО "Морское" (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО "Морское", ОГРН 1079847141626;

годовых отчетов ООО "Морское", заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО "Морское" в ООО "ЭКСПЕРТ УПРАВЛЕНИЯ" со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО "Морское" за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО "Морское" за период с 2020 год по 2023 год;

договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО "Морское" и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

5. Обязать ООО "Центральная площадь", ООО "Эксперт управления" в течение 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные (то есть подписью руководителя и печатью) копии:

протоколов общих собраний участников ООО "Центральная площадь" (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО "Центральная площадь", ОГРН 1057807843280;

годовых отчетов ООО "Центральная площадь", заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО "Центральная площадь" в ООО "Эксперт управления" со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО "Центральная площадь" за период с 2020 год по 2023 год;

налоговых деклараций ООО "Центральная площадь" за период с 2020 год по 2023 год;

договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО "Центральная площадь" и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

6. Взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

7. Взыскать с обществ с ограниченной ответственностью: "Центральная площадь", "Адмирал", "Измайловское", "Морское", "Центральное", "Эксперт управления" в пользу Муртузовой Асият Пайзулаевны, на случай несвоевременного исполнения судебного акта, судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки начисляемую с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Решением суда от 13.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и общества с ограниченной ответственностью "Эксперт управления" подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить и взыскать с ответчиков солидарно расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей, а также установить судебную неустойку в пользу истца в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно освободил от обязанности по уплате госпошлины и неустойки ООО "Эксперт управления". Полагает, что размер судебной неустойки, присужденный судом первой инстанции, является ничтожным и не направлен на достижение цели, для которой введен институт судебной неустойки.

ООО "Эксперт управления" в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не принял во внимание пояснения Вяткина С.Л. о том, что он в качестве представителя истца знаком со всеми истребуемыми документами и имел к ним доступ в течение спорного периода. Указывает, что ни исковое заявление, ни требование о предоставлении документов не подписаны истцом лично, в связи с чем волеизъявление истца на повторный запрос документов отсутствует.

В материалы дела от ООО "Эксперт управления" поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ООО "Эксперт управления" доводы своей апелляционной жалобы поддержал, против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Муртузова Асият Пайзулаевна с момента создания обществ с ограниченной ответственностью "Центральная площадь", "Адмирал", "Измайловское", "Морское", "Центральное" являлась их участником (доля 49,7% в уставном капитале).

Также с момента создания ответчиков (путем реорганизации в форме преобразования) функции их единоличного исполнительного органа переданы ООО "Эксперт управления" (далее - управляющая компания).

09.06.2023 истец уполномочила ООО "Паритет консалт" представлять её интересы с реализацией всех прав, принадлежащих участнику ответчиков.

10.08.2023 представитель в интересах истца направил ответчикам и управляющей компании запросы о предоставлении заверенных копий о финансово-хозяйственной деятельности обществ.

Поскольку общества не предоставили документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, снизив размер судебной неустойки.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве ответчика, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз.3 ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ч. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные ч. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу ч.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным ч. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего ч. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку Муртузова А.П. является участником ответчиков, она вправе требовать предоставления документов о деятельности обществ.

При этом в соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пп.3 п.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 названной статьи.

Доказательств наличия оснований, предусмотренных пп.3 п.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ ответчиками не предоставлено.

Предусмотренное в пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества ограничена тремя годами предшествующими обращению участника с таким требованием к Обществу.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности ответчиков подтвержден материалами дела и фактически ответчиками не оспаривается.

То обстоятельство, что Вяткин С.Л., не являющийся участником ответчиков, имеет доступ к истребуемым документам и знаком с их содержанием, не свидетельствует об осведомленности истца о содержании таких документов и не является основанием для отказа истцу в реализации права участника на ознакомление с такими документами, либо получение их копий на оснований направленных в общества запросов. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не ссылается в обоснование заявленных требований на какие-либо ранее направленные запросы, во исполнение которых ответчики могли представить документы об их деятельности Вяткину С.Л., в силу чего оснований полагать, что при ознакомлении с такими документами Вяткин С.Л., имеющий доверенности от имени ответчиков, действовал в интересах истца при реализации им прав, предусмотренных ст.50 Закона N 14-ФЗ, не имеется.

Доказательств исполнения ответчиками требований п.2 ст.50 Закона N 14-ФЗ и преставления сведений и документов по запросам от 08.08.2023 непосредственно Муртузовой А.П. в лице уполномоченного представителя - общества с ограниченной ответственностью "Паритет консалт", ответчиками в материалы дела не представлено, в силу чего требование участника не может считаться исполненным.

То обстоятельство, что исковое заявление и требования о предоставлении документов не подписаны истцом лично, при наличии доказательств действия общества с ограниченной ответственностью "Паритет консалт" в интересах истца, не свидетельствует об отсутствии воли истца на истребование документов и сведений.

При изложенных обстоятельствах требования истца о предоставлении документов и сведений удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эксперт управления" и изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В части требований, изложенных в апелляционной жалобе истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, данных в п.28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании п.1 ст.308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления N 7).

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

При установлении размера судебной неустойки суд первой инстанции, исходя из цели ее присуждения, пришел к обоснованному выводу о то, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. в месяц за неисполнение решения суда в установленный решением срок отвечает принципу справедливости, обеспечивает баланс интересов сторон, стимулирует должника к исполнению судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для увеличения размера судебной неустойки до 10 000 рублей в день, поскольку целью присуждения судебной неустойки является побуждение ответчиков к исполнению судебного акта, а не получение истцом дополнительной необоснованной выгоды.

Также апелляционный суд не усматривает оснований для изменения судебного акта путем возложения на ООО "Эксперт управления" расходов по уплате государственной пошлины и судебной неустойки, поскольку ООО "Эксперт управления" является управляющей компанией для обществ, в которых истец имеет долю участия. При этом доказательств передачи истребуемых сведений и документов обществами в пользу ООО "Эксперт управления" истцом не представлено, в силу чего полагать, что исковые требования обращены непосредственно к ООО "Эксперт управления" не имеется. Не имеется в рамках настоящего дела и оснований полагать, что требования истца, основанные на положениях ст.50 Закона N 14-ФЗ, не исполнены ООО "Эксперт управления", участником которого истец не является. Доказательств направления требования о предоставлении документов и сведений в адрес ООО "Эксперт управления" к исковому заявлению не приложено.

Учитывая изложенное основания полагать обжалуемый судебный акт принятым против ООО "Эксперт управления" отсутствуют, что исключает возможность возложения на ООО "Эксперт управления" судебных расходов в виде уплаты госпошлины.

Поскольку истец участником ООО "Эксперт управления" не является, запроса о предоставлении документов в ООО "Эксперт управления" не направлял, а само ООО "Эксперт управления" в силу положений ст.50 Закона N 14-ФЗ не является лицом, обязанным к предоставлению информации истцу, оснований для возложения на указанное общество судебной неустойки за неисполнение судебного акта о передаче документов судом первой инстанции не установлено правомерно.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы истца и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Учитывая вышеуказанные факты апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу N А56-85627/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина