Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 02АП-365/24 по делу N А82-19438/2022

г. Киров

04 марта 2024 г.

Дело N А82-19438/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Калашниковой А.Г., по доверенности от 05.06.2023,

представителя ответчика (ООО "Карашский комбинат") - Борисова Н.В., по доверенности от 04.12.2023,

конкурсного управляющего ООО "Сергиево-Посадская логистическая компания" - Быкова И.Е. (лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карашский комбинат"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2023 по делу N А82-19438/2022

по исковому заявлению Коняева Александра Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Карашский комбинат" (ИНН 7609022363; ОГРН 1097609000180), обществу с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская логистическая компания" (ИНН 5042114714, ОГРН 1105042004341)

с участием в деле третьего лица: временного управляющего ООО "Сергиево-Посадская логистическая компания" Бодровой Ольги Викторовны

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Коняев Александр Александрович (далее - истец, Коняев А.А.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карашский комбинат" (далее - ответчик1, заявитель, ООО "Карашский комбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Сергиево-Посадская логистическая компания" (далее - ответчик2, ООО "СПЛК") о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023 по делу N А41-34376/22 ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Бодрова Ольга Викторовна

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен временный управляющий ООО "СПЛК" Бодрова Ольга Викторовна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2023 по делу N А41-34376/2022 конкурсным управляющим ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" утвержден Быков Илья Евгеньевич.

Конкурсный управляющий ООО "СПЛК" Быков И.Е. против исковых требований возражал, в отзыве и в судебном заседании дал пояснения, полагает, что имеются основания для оставления иска без рассмотрения либо передачи дела в Арбитражный суд Московской области, рассматривающий дело о банкротстве ООО "СПЛК" (дело N А41-34376/2022), а в случае рассмотрения по существу конкурсный управляющий просит в иске отказать.

В судебном заседании Конкурсный управляющий ООО "СПЛК" Быков И.Е. заявил ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с вынесением Арбитражным судом Московской области определения от 30.10.2023 (резолютивная часть от 04.10.2023), где уже рассмотрены взаимоотношения сторон по договору купли-продажи земельного участка от 03.09.2021, принят судебный акт.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2023 в удовлетворении ходатайства ООО "СПЛК" о прекращении производства по делу отказано. Исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор купли продажи от 03 сентября 2021 года земельного участка, расположенного по адресу: Ярославская область, р-н Ростовский, с/о Карашский, заключенный между ООО "Карашский комбинат" и ООО "СПЛК"), применены последствия недействительности сделки.

ООО "Карашский комбинат" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку оспариваемая Коняевым сделка была совершена с целью в итоге получить достаточное количество денежных средств, чтобы расплатиться с истцом по долгу о выплате действительной стоимости доли. Заявитель представил доказательства наличия песка и гравия на земельном участке, а также оценку стоимости объекта с учетом ресурсов. Истец, не являющийся стороной сделки и участником Общества на момент совершения сделки, не справе ее оспаривать.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, просит в ее удовлетворении отказать. Доводы, изложенные в жалобе, отклонил со ссылкой на доказательства.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 23.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные доводы и требования.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.07.2019 решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-95006/18 с ООО "СПЛК" в пользу исключенного участника Коняева А.А. взыскано 44 319 786 руб. 34 коп. действительной стоимости доли".

Действительная стоимость доли рассчитана исходя из того, что у ООО "СПЛК" имелось недвижимое имущество общей кадастровой стоимостью 88 639 572 руб. 68 коп. - земельные участки с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

Поскольку Коняеву А.А. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, подлежащая выплате ему действительная стоимость доли составила 44 319 786 руб. 34 коп.

В состав участников Общества "СПЛК" вошло ООО "Альянс Сервис", запись в ЕГРЮЛ 04 октября 2017 года.

26 октября 2017 года протоколом N 01 общего собрания участников ООО "СПЛК" поставлен вопрос о внесении вклада в уставный капитал дочернего предприятия ООО "Альянс Сервис".

ООО "СПЛК" принято решение о внесении вклада в имущество дочернего предприятия в виде земельных участков и хозяйственного строения с кадастровыми номерами 50:05:0120127:9, 50:05:0120127:11, 50:05:0120127:12, 50:05:0120125:238.

Коняев А.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СПЛК" в лице конкурсного управляющего Козлова А.В. и к ООО "Альянс Сервис" о признании безвозмездной сделки по внесению ООО "СПЛК" вклада в имущество дочернего предприятия ООО "Альянс Сервис" в виде земельных участков и одного объекта недвижимости недействительной и применении последствия недействительности сделки (дело N А41-49373/2020).

Обращаясь в суд с указанным иском, Коняев А.А. считал, что совершение единой сделки в виде вклада в имущество дочернего общества ООО "Альянс Сервис" земельных участков и хозяйственного строения было осуществлено умышленно для вывода чистых активов из ООО "СПЛК", чтобы отсутствовала возможность ООО "СПЛК" рассчитаться с Коняевым А.А.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-49373/2020 от 08.11.2021 признана недействительной безвозмездная сделка по внесению ООО "СПЛК" вклада в имущество дочернего предприятия ООО "Альянс Сервис" в виде земельных участков и 1 объекта недвижимости и применено последствие недействительности сделки.

03.09.2021 между ООО "Карашский комбинат" и ООО "СПЛК" заключен договор купли продажи земельного участка с кадастровым номером 76:13:040901:116 общей площадью 208199 кв.м, адрес: Ярославская область, Ростовский р-н, с/о Карашский.

Стоимость земельного участка по договору составила 47 000 000 руб. (пункт 4 договора).

Переход права собственности зарегистрирован в Росреестре за N 76:13:040901:116:76/071/2021 от 21.09.2021.

Заявитель указывает, что передаточным актом от 03.09.2021 земельный участок передан Должнику.

Согласно пункту 4 Договора оплата за земельный участок должна быть произведена не позднее 30.01.2022.

Оплата по договору в установленный срок не поступила, в связи с чем ООО "Карашский комбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СПЛК" о взыскании 47 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 03.09.2021, неустойки в размере 4 700 000 руб., всего 51 700 000 руб. и госпошлины в размере 60 000 руб. В судебном заседании представитель ООО "СПЛК" признал исковые требования. Решением суда от 12.09.2022 иск удовлетворен (дело N А41-8101/2022).

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывал, что в результате заключения невыгодной сделки ему причинен ущерб, выражающийся, в конечном счете, в невозможности удовлетворения законных требований Коняева А.А. по выплате ему действительной стоимости доли.

Коняев А.А. указал, что согласно открытым данным БФО с сайта налог.ру в балансах ООО "Карашский комбинат" нет данных о продаже актива в виде земельного участка, кредиторская задолженность не отображена в строке баланса.

Указанный договор купли-продажи от 03.09.2021 Коняев А.А. считает мнимой сделкой, просит признать договор недействительной сделкой и применить последствия недействительности.

В рамках дела N А41-34376/2022 в Арбитражный суд Московской области поступило требование ООО "Карашский комбинат" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, взысканной по делу N А41-8101/2022, а именно: 47 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 03.09.2021, неустойки в размере 4 700 000 руб., всего 51 700 000 руб. и госпошлины в размере 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023 по делу N А41-34376/2022 производство по требованию в части 60 000 руб. государственной пошлины прекращено (текущий платеж). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В указанном определении суд пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи земельного участка было направлено его аффилированными сторонами на создание искусственной кредиторской задолженности с целью использования схемы создания подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения числа голосов неаффилированных кредиторов и получение контроля над процедурой банкротства. Таким образом, суд пришел к выводу о ничтожности названного договора купли-продажи земельного участка в силу его мнимости.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023 по делу N А41-34376/2022 оставлено без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судом первой инстанции при рассмотрении исковых требований установлено, что в рамках производства по делу о банкротстве ООО "СПЛК" в удовлетворении заявления ООО "Карашский комбинат" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности отказано по мотивам ничтожности сделки по купле-продаже земельного участка в силу ее мнимости.

Судом в рамках рассмотрения указанного заявления установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ владельцем доли в размере 49% в ООО "СПЛК" является Горячев М.Е., в тоже время Горячев М.Е. являлся генеральным директором ООО "Карашский Комбинат" (до 15.02.2022) и владельцем доли в размере 100% до 25.03.2022.

Таким образом, из материалов дела следует наличие аффилированности между кредитором и должником в силу статьи 19 Закона о банкротстве на момент возникновения спорных правоотношений и спорной задолженности.

Кроме того, в ходе рассмотрения обособленного спора установлено и из представленных в материалы дела доказательств следует, что 15.07.2021 определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-99134/19 прекращено производство о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "СПЛК" по ходатайству ИФНС по г. Клину Московской области в связи с погашением требований перед бюджетом.

По истечении двух месяцев с момента прекращения производства по делу N А41-99134/19 (15.07.2021) ООО "СПЛК" и ООО "Карашский комбинат" 03.09.2021 заключили договор купли-продажи земельного участка стоимостью 47 000 000, 00 руб., в то время как требования налогового органа ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" самостоятельно погасить не могло. Указанную сумму ООО "СПЛК" за земельный участок не перечислило на счет ООО "Карашский комбинат" по истечении срока, установленного п. 4 Договора купли-продажи земельного участка (20.01.2022).

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами в другом обособленном споре по рассматриваемому делу о банкротстве погашение задолженности перед бюджетом в рамках предыдущего дела о банкротстве осуществлено должником за счет заемных денежных средств, полученных от кредитора ООО "СЛПК".

При этом, кадастровая стоимость земельного участка составляет 635 006, 95 руб. в то время как стоимость земельного участка по договору купли-продажи составила 47 000 000 руб., что в 74 раза больше кадастровой стоимости земельного участка.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 76:13:040901:116 относится к землям сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Сергиево-Посадская Логистическая Компания" основным видом деятельности общества является "Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками", дополнительными видами деятельности является "в основном сбор и обработка отходов, лома". Указанный вид деятельности не может осуществляться на землях сельскохозяйственного назначения, поскольку в силу статьи 78 ЗК РФ использование земель сельскохозяйственного назначения осуществляется только в соответствия с целями, установленными Земельным Кодексом Российской Федерации.

Кроме того, при продаже земельного участка, не проводилась оценка указанного имущества, в результате чего подтвердить обоснованность цену продажи в размере 47 000 000, 00 руб. не представляется возможным.

Действительной цели заключения данной сделки, а также наличие экономической целесообразности для ее совершения между аффилированными организациями в условиях невозможности должника обеспечивать свои обязательства с уже наступившим сроком исполнения, подтвержденные вступившими в силу судебными актами, при возбужденных исполнительных производствах сторонами суду не раскрыто.

Представленные в ходе судебного заседания представителем участников должника и представителем кредитора объяснения относительно обоснованности возникновения между сторонами правоотношений по купле-продажи земельного участка и направленности в действительности на скорейшее улучшение финансового положения должника и расчета по всем обязательствам перед кредиторами признаются судом несостоятельными и отклоняются как необоснованные, учитывая невозможность мотивированно и обоснованно пояснить возможность реального улучшения финансового состояния должника в результате совершения обсуждаемого договора купли-продажи земельного участка между аффилированными лицами в период имущественного кризиса покупателя, с учетом условий договора о цене и сроках исполнения обязательства, а также с учетом последующего обращения самого должника в суд с заявлением о признании его банкротом.

При столь существенной разнице между кадастровой стоимостью земельного участка, не представлено никаких пояснений относительной экономической целесообразности заключения указанного договора, относительно фактической имущественной и финансовой возможности исполнения обязательств по договору.

Согласно открытым данным с сайта налог.ру в балансах ООО "Карашский комбинат" не содержится сведений о продаже актива в виде земельного участка и кредиторской задолженности в размер 47 000 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств, применив положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", положения пункта 20 Обзора судебной практики ВС РФ N 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.12.2017, правовую позицию, изложенную в определении ВС РФ от 15.06.2016 N308-ЭС16-1475, суд пришел к выводу о ничтожности названного договора купли-продажи земельного участка в силу его мнимости.

При этом суд указал, что применительно к спорному договору мнимость заключается в отсутствии намерения продавца получить денежные средства, и отсутствии намерения покупателя их оплатить ввиду объективной невозможности и осведомленности об этом со стороны продавца в силу аффилированности сторон.

Определение суда от 30.10.2023, которым указанная сделка признана недействительной, оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, судебные акты вступили в законную силу.

В рамках настоящего спора установленные при рассмотрении дела о банкротстве обстоятельства ответчиками не опровергнуты. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка, совершенная между ответчиками, совершена для вида, не имеет под собой той экономической цели, ради которой при обычных условиях гражданского оборота совершаются подобные сделки. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, основанных на представленных доказательствах, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки доводам заявителя, истец обладает правом на оспаривание настоящей сделки вне зависимости от того обстоятельства, что не является ее стороной и не был участником ООО "СПЛК" на момент ее совершения, поскольку имеет законный интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключающийся в удовлетворении его требований к Обществу по выплате действительной стоимости доли.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда и иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки. Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2023 по делу N А82-19438/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карашский комбинат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых Е.А. Овечкина