Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 10АП-24682/23 по делу N А41-36363/2020

г. Москва

04 марта 2024 г.

Дело N А41-36363/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Семикина Д.С., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Интехстрой" - Петрунин С.А., доверенность от 20.09.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора N 01/21 от 21.12.2021 о передачи прав требования, заключенного между ООО "ИнТехСтрой" и ООО "Агентство Скат" по делу N А41-36233/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнТехСтрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2022 ООО "ИнТехСтрой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Туманов Евгений Викторович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора N 01/21 от 21.12.2021 о передачи прав требования, заключенного между ООО "ИнТехСтрой" и ООО "Агентство Скат", и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор N 01/21 передачи права требования от 21.12.2021, заключенный между ООО "ИнТехСтрой" и ООО "Агентство Скат"; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ИнТехСтрой" к ООО "ТРАНССТРОЙ" по договору поставки N 18/3-П от 18.03.2021.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Трансстрой" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению данного обособленного спора по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с тем, что обжалуемое определение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в обособленном споре - ООО "Трансстрой".

До рассмотрения заявления кредитора по существу должником заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица бывшего руководителя ответчика Уткина А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Между тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку судебный акт по настоящему обособленному не может повлиять на права и обязанности сторон по отношению к Уткину А.А.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий основывает свои доводы тем, что оспариваемая им сделка была совершена фактически безвозмездно, то есть в отсутствие какого-либо встречного представления.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 21.12.2021 ООО "ИнТехСтрой" произвело передачу прав и обязанностей, в том числе право требования возврата суммы в размере 9 980 000 руб., оплаченной по договору поставки N 18/3-П от 18.03.2021, заключенному должником с ООО "ТРАНССТРОЙ", в пользу ООО "Агентство Скат".

Отчуждение прав и обязанностей по договору поставки N 18/3-П от 18.03.2021 было произведено в пользу ООО "Агентство Скат" на основании оспариваемого конкурсным управляющим договора.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а пункт 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота), и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункт 6 постановления Пленума N 63).

Оспариваемая сделка была заключена 21.12.2021, то есть после возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнТехСтрой", в связи с чем она может быть оспорена по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывает, что им не было выявлено платежей со стороны ООО "Агентство Скат" в пользу ООО "ИнТехСтрой" в качестве оплаты за уступленные права и обязанности. В судебном заседании представитель ООО "Агентство Скат" подтвердил, что оплата уступленных в его пользу прав не производилась, поскольку согласно условиям дополнительного соглашения к оспариваемому договору она должна быть произведена в течение десяти дней с даты получения исполнения по договору поставки N 18/3-П от 18.03.2021 от ООО "ТРАНССТРОЙ".

Соответственно, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной, права и обязанности должника были переданы ООО "Агентство Скат" без какого-либо встречного предоставления, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.

Признание договора недействительным влечет двустороннюю реституцию, при которой каждой стороне должно быть возвращено все, что было передано в счет исполнения обязательств по оспоримой сделке, за исключением обязательств, фактически исполненных добросовестными контрагентами должника.

В связи с тем, что конкурсному управляющему судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления, 6 000 руб. подлежат взысканию с ООО "Агентство Скат" в доход федерального бюджета.

В связи с тем, что ООО "Трансстрой" судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО "Агентство Скат" в доход федерального бюджета.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемого конкурсным управляющим договора недействительной сделкой и применения последствий его недействительности.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2023 года по делу N А41-36363/20 отменить.

Признать недействительным договор N 01/21 передачи прав требования от 21 декабря 2021 г., заключенный между ООО "ИнТехСтрой" и ООО "Агентство Скат".

Восстановить право требования ООО "ИнТехСтрой" к ООО "Трансстрой" по договору поставки N 18/3-П от 18 марта 2021 г.

Взыскать с ООО "Агентство Скат" в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Взыскать с ООО "Агентство Скат" в пользу ООО "Трансстрой" расходы по госпошлине в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Д.С. Семикин Н.В. Шальнева