Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 14АП-10410/22 по делу N А05-4711/2022

г. Вологда

06 февраля 2023 г.

Дело N А05-4711/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2022 года по делу N А05-4711/202222,

УСТАНОВИЛ:

Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (далее - Союз профсоюзов, истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (далее - Трест, ответчик) и учреждению "Базовый санаторий "Беломорье" (далее - Учреждение, ответчик) с требованием о признании недействительной сделки, оформленной письмами Учреждения в адрес Треста.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фишка" (далее - ООО "Фишка"), общество с ограниченной ответственностью "Северная энергетическая компания - Беломорье" (далее - Компания), Шпанькова Евгения Викторовна и Сафонова Алла Владимировна.

Решением суда от 14.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Союз профсоюзов с судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 20.04.2021 отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению апеллянта, судом первой инстанции не рассмотрены требования истца о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с неправомерными действиями Учреждения и Треста, направленными на передачу Тресту прав кредитора по отношению к Учреждению. Считает, что сделка подлежала признанию недействительной как совершенная с нарушением ограничений, установленных для сделок с конфликтом интересов заинтересованного лица и некоммерческой организации.

В отзыве на апелляционную жалобу Трест просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, Учреждение создано Союзом профсоюзов, который является собственником имущества, закрепленного за Учреждением.

Согласно Уставу Учреждение является некоммерческой организацией (пункт 1.2), осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (пункт 1.1) (далее - Закон N 7-ФЗ).

Руководителем Учреждения в период с 01.10.2020 по 15.06.2021 являлась Шпанькова Е.В.

Союзом профсоюзов (продавец) и Трестом (покупатель) 30.09.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: рабочую столовую на 36 мест общей площадью 208,7 кв. м. с кадастровым номером 29:16:2512001:171; гараж-склад общей площадью 425,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:197; клуб-столовую, общей площадью 1615 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:198.

Указанные объекты недвижимости переданы Тресту по акту приема-передачи от 30.09.2020.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 12.10.2020.

Иные объекты недвижимого имущества: главный корпус общей площадью 9 380,8 кв. м, с кадастровым номером 29:16:251201:217; административный корпус общей площадью 615,3 кв. м, с кадастровым номером 29:16:251201:172; насосная минеральной воды общей площадью 64,1 кв. м, с кадастровым номером 29:16:251201:201; овощехранилище общей площадью 50,9 кв. м, с кадастровым номером 29:16:251201:191, расположенные на территории Учреждения, отчуждены истцом ООО "Фишка" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020.

Объекты недвижимости переданы ООО "Фишка" по акту приема-передачи от 16.09.2020.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 12.10.2020.

В дополнительных соглашениях от 17.11.2020 к договорам купли-продажи от 16.09.202020, 30.09.2020 "О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора" Союз профсоюзов заверил ООО "Фишка" и Трест, что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации (далее - АНО), создаваемой путем преобразования Учреждения; несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период до 30.09.2020 в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения, в том числе, по оплате труда бывших работников и работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов, принятых за указанный период. В свою очередь, ООО "Фишка" и Трест должны были войти в состав учредителей АНО, создаваемой путем преобразования Учреждения, и нести все расходы на осуществление деятельности Учреждения с 01.10.2020.

Недвижимое имущество, явившееся предметом договоров купли -продажи от 16.09.2020, 30.09.2020, расположено на территории поселка Боломорье муниципального образования "Катунино" Приморского района Архангельской области и в совокупности с иными объектами недвижимого имущества, ранее также принадлежавшими истцу, представляет собой имущественный комплекс санатория "Беломорье".

Вместе с тем реорганизация Учреждения не была завершена, ООО "Фишка" и Трест в состав учредителей АНО не вошли.

Между тем теплоснабжение зданий, составляющих имущественный комплекс санатория "Беломорье", в период отопительного сезона 2020/2021 года осуществлялось энергоснабжающей организацией Компанией по договору теплоснабжения от 07.10.2020 N 10920-7, заключенному с Учреждением.

Компанией были выставлены Учреждению счета на оплату от 31.10.2020 N 11, от 30.11.2020 N 14, от 30.11.2020 N 24, от 31.12.2020 N 29, от 31.01.2021 N 1, от 28.02.2021 N 7 и акты от 31.10.2020 N 20, от 31.12.2020 N 29, от 31.01.2021 N 1, от 28.02.2021 N 7.

Учреждение за подписью главного врача Шпаньковой Е.В. направило в адрес Треста письма с просьбой исполнить обязательство Учреждения перед Компанией по оплате тепловой энергии в том числе за ноябрь 2020 года:

от 18.11.2020 на сумму 100 000 руб., от 12.01.2021 - 150 000 руб., от 15.01.2021 - 150 000 руб., от 19.01.2021 - 150 000 руб., от 29.01.2021 - 150 000 руб., от 08.02.2021 - 143 740 руб. 24 коп.; за декабрь 2020 года, от 02.03.2021 - 150 000 руб., от 04.03.2021 - 150 000 руб., от 11.03.2021 - 150 000 руб., от 12.03.2021 - 150 000 руб., от 15.03.2021 - 48 005 руб. 71 коп.; за январь 2021 года: от 16.03.2021 - 150 000 руб., от 19.03.2021 - 150 000 руб., от 22.03.2021 - 150 000 руб.; за февраль 2021 года: от 20.04.2021 - 150 000 руб., от 04.03.2021 - 15 000 руб., от 12.05.2021 - 10 000 руб., от 21.05.2021 - 10 000 руб., от 25.05.2021 - 10 000 руб., от 27.05.2021 - 43 668 руб. 15 коп., от 28.05.2021 - 10 000 руб., от 30.05.2021 на сумму 10 000 руб., от 15.06.2021 - 10 000 руб., от 25.06.2021 - 100 000 руб., от 07.07.2021 - 5000 руб.

Трест на основании указанных писем произвел в адрес Компании оплату за тепловую энергию по платежным поручениям от 18.11.2020 на сумму 100 000 руб. N 1512; от 12.01.2021 N 23 - 150 000 руб.; от 15.01.2021 N 24 - 150 000 руб.; от 19.01.2021 N 25 - 150 000 руб.; от 29.01.2021 N 26 - 150 000 руб.; от 08.02.2021 N 27 - 143 740 руб. 24 коп; от 02.03.2021 N 313 - 150 000 руб.; от 04.03.2021 N 315 - 150 000 руб.; от 11.03.2021 N 318 - 150 000 руб.; от 12.03.2021 N 319 - 150 000 руб.; от 15.03.2021 N 320 - 48 005 руб. 71 коп.; от 16.03.2021 N 321 - 150 000 руб.; от 19.03.2021 N 324 - 150 000 руб.; от 22.03.2021 N 325 - 150 000 руб.; от 20.04.2021 N 326 - 150 000 руб.; от 04.05.2021 N 799 - 150 000 руб.; от 12.05.2021 N 814 - 100 000 руб.; от 21.05.2021 N 821 - 100 000 руб.; от 25.05.2021 N 802 - 100 000 руб.; от 27.05.2021 N 825 - 43 668 руб. 15 коп.; от 28.05.2021 N 811 - 100 000 руб., от 02.06.2021 N 819 - 100 000 руб.; от 16.06.2021 N 824 - 100 000 руб.; от 25.06.2021 N 1214 - 100 000 руб.; от 09.07.2021 N 808 - 50 000 руб.

В платежных поручениях в назначении платежей Трест ссылался на счета, выставленные Компанией Учреждению.

Полагая, что письма и платежные поручения являются единой сделкой с заинтересованностью, у Учреждения отсутствует задолженность перед Компанией, поскольку объекты, для обеспечения которых поступала тепловая энергия, использовались ООО "Фишка" и Трестом, ссылаясь на положения статьи 27 Закона N 7-ФЗ, статьи 10, 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При этом по смыслу указанной статьи ГК РФ кредитор не вправе оспаривать целесообразность исполнения третьим лицом обязательства за должника.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Исследовав характер писем Учреждения, во исполнение которых Трестом были совершены с различным назначением платежи в пользу Компании, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые письма и платежные поручения не являются единой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 27 Закона N 7-ФЗ лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица) признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27 Закона N 7-ФЗ в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

- оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

- сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Пунктом 4 статьи 27 Закона N 7-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

В рассматриваемом случае оспариваемые письма Учреждения являются односторонними сделками и не относятся к сделкам, совершенным с заинтересованным лицом по смыслу положений данного Закона N 7-ФЗ.

Платежные поручения Треста, по которым производилось перечисление денежных средств в пользу Компании Шпаньковой Е.В. не подписывались.

Оспариваемые сделки совершены во исполнение заключенного Учреждением и Компанией договора теплоснабжения от 07.10.2020 N 10920-7, о чем указано в платежных поручениях в назначении платежей.

Договор теплоснабжения от 07.10.2020 N 10920-7 недействительным не признан.

Так, решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2023 по делу N А05-3992/2022 Союзу профсоюзов отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора теплоснабжения от 07.10.2020 N 10920-7.

Вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции рассмотрены требования истца о признании оспариваемых писем недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как верно указал суд первой инстанции, перечисление денежных средств по письму контрагента в счет погашения задолженности само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В данном случае оспариваются письма и платежные поручения, которые являются частью исполнения обязательств, возникших из соответствующего договора, следовательно они не могут быть рассмотрены отдельно как самостоятельные сделки по гражданско-правовым основаниям, установленным ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно приведенной норме права на истца возложено бремя доказывания наличия установленных законом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также того, как именно данные сделки нарушают права или охраняемые законом интересы истца, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Между тем истец не представил надлежащих доказательств того, что оспаривание писем и платежных поручений является эффективным способом защиты прав истца, и каким образом они будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Установление обстоятельств о лице, которое фактически пользовалось тепловой энергией, поставленной на объекты, расположенные на территории Учреждения, не является предметом настоящего спора.

В ходе рассмотрения дела Трест сослался на пропуск истцом срока исковой давности для предъявления иска.

Заявление ответчика судом рассмотрено, ему дана надлежащая правовая оценка и оно отклонено.

В свете изложенного требование истца правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к несогласию кредитора с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что основания для отмены определения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в суде апелляционной инстанции относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 октября 2022 года по делу N А05-4711/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая