Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 09АП-87403/22 по делу N А40-217317/2021

г. Москва

07 февраля 2023 г.

Дело N А40-217317/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "АМФ Нефтехим" и финансового управляющего Амировой С.А. Золина И.Ю.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу N А40-217317/21 (109-606) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Амировой Саиды Ахмедовны (ИНН: 053202071876, 24.07.1982 г.р., место рождения: гор. Махачкала, адрес регистрации: г. Москва, г. Московский, ул. Лаптева, д. 8, к. 2, кв. 96; адрес, указанный кредитором - 127411, г. Москва, ул. Учинская, д. 1 А, кв. 25) заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 20.05.2021, заключенного между должником и Магомедовой Кизил Умалатовной,

при участии в судебном заседании:

ООО "АМФ Нефтехим": Смирнов Д.Ю.по дов. 03.03.2020

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Амировой С.А. финансовый управляющий имуществом должника Золин И.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 18.05.2021, заключенного должником и Магомедовой К.У., применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий, а также кредитор должника ООО "АМФ Нефтехим" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АМФ Нефтехим" поддержал доводы, изложенные в его апелляционной жалобе. От финансового управляющего до начала судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое рассмотрено и удовлетворено судом. Должник и Магамедова К.У., извещенные о времени и месте рассмотрения дела своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ООО "АМФ Нефтехим", обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.05.2021 между Магомедовой К.У. (покупателем) и должником (продавцом) заключен договор, в соответствии с которым продавец произвел отчуждение в пользу покупателя квартиры, расположенной по адресу: г. Москва. пос. Московский, г. Московский, ул. Москвитина, д. 9, к.1, кв. 196.

Стороны согласовали цену квартиры в размере 8,2 млн. руб.

20.05.2021 произведена регистрация перехода права на квартиру к покупателю.

Полагая, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В апелляционных жалобах финансовый управляющий и общество выражают несогласие с выводами суда. Финансовый управляющий указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения должником оплаты за отчужденное в пользу покупателя имущество, в связи с чем полагает, что спорная сделка направлена на безвозмездный вывод из конкурсной массы единственного ликвидного актива должника. В свою очередь конкурсный кредитор указывает, что спорная сделка совершена с целью прикрыть сделку по отчуждению спорного помещения по цене в размере 5 млн. руб.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящее дело, исходя из доводов, приведенных в жалобах, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что спорная сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора финансовый управляющий и общество не опровергли соответствие цены (8,2 млн. руб.) сделки рыночным условиям.

В соответствии с условиями договора купли продажи указанная в договоре сумма подлежала уплате покупателем частично за счет собственных денежных средств (3,2 млн. руб.), частично за счет денежных средств, предоставленных ПАО "Сбербанк России" в соответствии с заключенным между ними кредитным договором (5 млн. руб.).

Оспаривая сделку, финансовый управляющий указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления покупателем должнику денежных средств в размере 3,2 млн. руб.

В свою очередь поступившие на счет должника денежные средства от ООО "ЦНС" в сумме 5 млн. руб. были в тот же день выданы доверенному лицу Магомедовой С.М.; документы, на основании которых были выданы денежные средства, на запрос управляющего не представлены.

По мнению управляющего, указанные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли сторон сделки на безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущества, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами управляющего, поскольку материалами дела подтверждается факт поступления на счет должника денежных средств в размере 5 млн. руб. за проданное по спорной сделке помещение.

Факт снятия указанных денежных средств доверенным лицом должника сам по себе не может свидетельствовать о безвозмездности сделки.

В данном случае какие-либо обстоятельства, подтверждающие, что Магомедова К.У. являлась аффилированным лицом должника или действовала недобросовестно финансовым управляющим должника не приведены.

Что касается доводов общества о намерении сторон совершить и исполнить сделку на меньшую сумму чем та, что указана в договоре купли-продажи, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Действительно, как указывает общество в апелляционной жалобе, согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в абзаце третьем названного пункта указано, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (например, с целью прикрыть сделку на крупную сумму стороны совершили сделку на меньшую сумму или наоборот).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Однако вопреки доводам общества сам по себе факт неперечисления покупателем денежных средств в размере 3 200 000 руб. не может свидетельствовать о направленности воли сторон исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).

По мнению апелляционного суда, в данном случае сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в том числе сведения об источниках отыскания денежных средств на оплату квартиры, исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления. При этом как было указано выше, какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности покупателя по отношению к должнику при рассмотрении дела не установлены.

В свою очередь при доказанности того, что оплата покупателем произведена не в полном объеме, финансовый управляющий не лишен возможности обратиться в суд с иском о взыскании неоплаченной суммы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2022 года по делу N А40-217317/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "АМФ Нефтехим" и финансового управляющего Амировой С.А. Золина И.Ю. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина