Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 01АП-8172/22 по делу N А11-3761/2022

г. Владимир

07 февраля 2023 г.

Дело N А11-3761/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени А.В. Горшкова Замыслова Егора Владимировича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2022 по делу N А11-3761/2022 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива имени А.В. Горшкова (ОГРН 023300932401, ИНН 3314002205) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный кооператив имени А.В. Горшкова" (ОГРН 1123304000258, ИНН 3304021865) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 02.04.2012, о признании недействительным зарегистрированного права аренды, об обязании вернуть земельный участок,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный кооператив имени А.В. Горшкова" - Жаровой О.А. по доверенности от 07.06.2022 сроком действия до 31.12.2023 (диплом АВС 0835295 от 30.06.1999);

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива имени А.В. Горшкова Замыслов Егор Владимирович и иные участвующие в деле лица, явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператива имени А.В. Горшкова (далее - СПК им. А.В. Горшкова, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный кооператив имени А.В. Горшкова" (далее - ООО "СПК им. А.В. Горшкова", цедент) с требованиями:

- признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11, заключенный 02.04.2012 между СПК им. А.В. Горшкова, ООО "СПК им. А.В. Горшкова" и государственным казенным учреждением Владимирской области "Гусевское лесничество" (арендодатель), и возвратить его стороны в первоначальное положение;

- признать недействительным зарегистрированное право аренды ООО "СПК им. А.В. Горшкова" на основании указанного договора;

- обязать ООО "СПК им. А.В. Горшкова" вернуть СПК им. А.В. Горшкова земельный участок, расположенный по адресу: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, территориальный отдел департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Гусевское лесничество", Гусевское участковое лесничество, урочище им. Горшкова, кварталы N 140-175, кадастровый номер (номер учетной записи в государственном лесном реестре) 168-2008-12/01-16.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 20, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и мотивированы заключением договора об уступке прав и обязанностей от 02.04.2012 по договору аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11 с нарушением закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное казенное учреждение Владимирской области "Гусевское лесничество" (далее - ГКУ ВО "Гусевское лесничество"), временный управляющий СПК им. А.В. Горшкова Замыслов Егор Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.09.2022 по делу N А11-14784/2021 СПК им. А.В.Горшкова признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, онкурсным управляющим утвержден Замыслов Егор Владимирович (далее - конкурсный управляющий, заявитель).

Решением от 26.09.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования СПК им А.В. Горшкова удовлетворить в полном объеме.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что общее собрание членов СПК им. А.В. Горшкова, результаты которого были отражены в протоколе от 28.02.2012 N 1, считается несостоявшимся, а решения, принятые им, недействительными; не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Карнаух А.А. (председатель СПК им. А.В. Горшкова), Ганькова Б.Б. (бывший председатель СПК им. А.В. Горшкова), привлечение которых к участию в деле позволило бы установить реальные намерения сторон, представить в дело дополнительные доказательств (в случае их наличия), а также выяснить реальность совершения сделки (передача денежных средств); конкурсным управляющим выявлены признаки подозрительности сделки; председатель Ганьков Б.Б., зная о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, имея цель вывода ликвидного имущества (право аренды) из-под возможного взыскания, заключил договор при отсутствии кворума; сделка направлена не на извлечение прибыли, что является основной целью для коммерческих организаций, а в целях вывода из-под возможного взыскания ликвидного имущества (права аренды).

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель и третьи лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ГКУ ВО "Гусевское лесничество" представило отзыв, в котором возразило против доводов апелляционной жалобы, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения, ходатайствовало о рассмотрении её в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.12.2008 между Территориальным отделом Департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Гусевское лесничество" (арендодатель) и СПК им. А.В. Горшкова (арендатор) заключен договор аренды лесного участка N 11, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок площадью 3150 га, находящийся в государственной собственности, расположенный по адресу: Владимирская область, Гусь-Хрустальный административный район, территориальный отдел Департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Гусевское лесничество", Гусевское участковое лесничество, лесные кварталы N 65-100 (л.д.21-33).

Согласно протоколу общего собрания членов СПК им. А.В. Горшкова от 28.02.2012 N 1 принято решение о заключении договора уступки прав требований по договору аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11 (л.д.37-40).

02.04.2012 ГКУ ВО "Гусевское лесничество", СПК им. А.В. Горшкова, ООО "СПК им. А.В. Горшкова" заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11, согласно которому арендатор в порядке и на условиях, указанных в договоре, уступает ООО "СПК им. А.В. Горшкова" все свои имущественные права и обязанности, предусмотренные договором аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11, заключенным между арендатором и арендодателем (л.д.34-36).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2017 по делу N А11-7410/2016 Бакуниной Н.В. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания членов СПК имени А.В. Горшкова по четвертому вопросу повестки дня (уступка прав требования по договору от 30.12.2008 N 11 аренды лесного участка), сформулированного в следующем виде: "согласиться в уступке прав требования по договору N 11 аренды лесного участка от 30.12.2008 года", оформленного протоколом от 09.03.2013 (л.д.78-83).

Полагая, что собрание участников считается несостоявшимся в силу части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации, принятые решения кооператива являются недействительными, договор аренды лесного участка от 30.12.2008 N 11 заключен в нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и считается ничтожным, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, придя к выводу о пропуске СПК имени А.В. Горшкова срока исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 166, 168, 179, 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требовании о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая о внимание, что оспариваемый договор уступки прав требования заключен 02.04.2012, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 16.04.2012, исковое заявление поступило в суд 12.04.2022 (согласно штампу суда), апелляционный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленному требованию и не влекут отмену обжалуемого судебного акта, поскольку сводятся к изложению оснований для признания сделки недействительной.

Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации данные доводы не подлежат оценке судом при истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, данное обстоятельство является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2022 по делу N А11-3761/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени А.В. Горшкова Замыслова Егора Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива имени А.В. Горшкова (ОГРН 1023300932401, ИНН 3314002205) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова