Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 06АП-7083/22 по делу N А73-12425/2018

г. Хабаровск

07 февраля 2023 г.

А73-12425/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Мангер Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной К.Р.

при участии в заседании: от Пушкарева Евгения Викторовича: Кушнир Т.В. по доверенности от 25.11.2021, от Общества с ограниченной ответственностью "Ухта-Промстрой": Шалашов А.О. по доверенности от 31.07.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Едренникова Ильи Сергеевича, Пушкарева Евгения Викторовича

на определение от 15.11.2022

по делу N А73-12425/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего Бугримовой Ирины Леонидовны о признании недействительными сделок в рамках дела о банкротстве Федорова Александра Георгиевича (обособленный спор N 14)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.09.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании Федорова Александра Георгиевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) Федоров А.Г. признан банкротом, в его отношении введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Бугримова Ирина Леонидовна, из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением от 31.05.2021 (резолютивная часть от 24.05.2021) Федоров А.Г. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Бугримова И.Л.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности.

Определением от 07.12.2021 к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Викентиева Д.О., Дрозд А.В., Пушкарева Е.В., Анисимова А.С., Ушакова Р.В., Гончаренко А.Ф., Якименко Ю.П., Харченко В.И., Сапежникова В.В., Баранова В.В. Определением суда от 24.02.2022 к участию в споре в качестве соответчика привлечен Пушкарев Е.В.

С учетом заявленных уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ к рассмотрению судом, финансовым управляющим заявлены требования о признании сделок недействительными:

1. Договор купли-продажи от 10.08.2017, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С. с применением последствий его недействительности:

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5355, 27:17:0625001:5357, 27:17:0625001:5358, 27:17:0625001:5359, 27:17:0625001:5361, 27:17:0625001:5362, 27:17:0625001:5363, 27:17:0625001:5381, 27:17:0625001:5382, 27:17:0625001:5386, 27:17:0625001:5387, 27:17:0625001:5388 в виде возврата в конкурсную массу;

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5356, 27:17:0625001:5278, 27:17:0625001:5279, 27:17:0625001:5280, 27:17:0625001:5281, 27:17:0625001:5389 в виде взыскания с Едренникова И.С. денежных средств в размере 1 534 888 руб.

2. Договор купли-продажи от 25.12.2017, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С., с применением последствий его недействительности в отношении земельных участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5321, 27:17:0625001:5319, 27:17:0625001:5320, 27:17:0625001:5318 в виде возврата в конкурсную массу земельных участков.

3. Договор купли-продажи от 14.03.2018 N 5250/18К, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С. с применением последствий его недействительности:

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5249, 27:17:0625001:5250, 27:17:0625001:5251, 27:17:0625001:5252, 27:17:0625001:5253, 27:17:0625001:5254, 27:17:0625001:5267, 27:17:0625001:5268, 27:17:0625001:5269, 27:17:0625001:5270, 27:17:0625001:5271, 27:17:0625001:5276, 27:17:0625001:5277, 27:17:0625001:5282, 27:17:0625001:5283, 27:17:0625001:5284, 27:17:0625001:5286, 27:17:0625001:5287, 27:17:0625001:5288, 27:17:0625001:5289, 27:17:0625001:5290, 27:17:0625001:5291, 27:17:0625001:5292, 27:17:0625001:5293, 27:17:0625001:5294, 27:17:0625001:5295, 27:17:0625001:5297, 27:17:0625001:5298, 27:17:0625001:5299, 27:17:0625001:5300, 27:17:0625001:5301, 27:17:0625001:5304, 27:17:0625001:5309, 27:17:0625001:5310, 27:17:0625001:5311, 27:17:0625001:5312, 27:17:0625001:5313, 27:17:0625001:5314, 27:17:0625001:5315, 27:17:0625001:5322, 27:17:0625001:5323, 27:17:0625001:5324, 27:17:0625001:5325, 27:17:0625001:5326, 27:17:0625001:5327, 27:17:0625001:5328, 27:17:0625001:5329, 27:17:0625001:5330, 27:17:0625001:5331, 27:17:0625001:5332, 27:17:0625001:5333, 27:17:0625001:5336, 27:17:0625001:5337, 27:17:0625001:5340, 27:17:0625001:5341, 27:17:0625001:5342, 27:17:0625001:5343, 27:17:0625001:5344, 27:17:0625001:5345, 27:17:0625001:5346, 27:17:0625001:5347, 27:17:0625001:5348, 27:17:0625001:5349, 27:17:0625001:5350, 27:17:0625001:5351, 27:17:0625001:5352, 27:17:0625001:5353, 27:17:0625001:5368, 27:17:0625001:5369, 27:17:0625001:5370, 27:17:0625001:5371, 27:17:0625001:5372, 27:17:0625001:5373, 27:17:0625001:5374, 27:17:0625001:5375, 27:17:0625001:5376, 27:17:0625001:5377, 27:17:0625001:5378, 27:17:0625001:5393, 27:17:0625001:5394, 27:17:0625001:5395, 27:17:0625001:5420, 27:17:0625001:5421, 27:17:0625001:5422, 27:17:0625001:5423, 27:17:0625001:5425, 27:17:0625001:5429, 27:17:0625001:5430, 27:17:0625001:5432, 27:17:0625001:5437, 27:17:0625001:5439, 27:17:0625001:5446, 27:17:0625001:5471, 27:17:0625001:5472, 27:17:0625001:5473, 27:17:0625001:5476, 27:17:0625001:5480, 27:17:0625001:5481, 27:17:0625001:5482, 27:17:0625001:5483, 27:17:0625001:5488, 27:17:0625001:5489, 27:17:0625001:5490, 27:17:0625001:5491, 27:17:0625001:5492, 27:17:0625001:5497, 27:17:0625001:5498, 27:17:0625001:5499, 27:17:0625001:5500, 27:17:0625001:5501, 27:17:0625001:5502, 27:17:0625001:5503, 27:17:0625001:5504, 27:17:0625001:5506, 27:17:0625001:5507, 27:17:0625001:5508, 27:17:0625001:5510, 27:17:0625001:5514, 27:17:0625001:5515, 27:17:0625001:5518, 27:17:0625001:5519, 27:17:0625001:5521, 27:17:0625001:5522, 27:17:0625001:5523, 27:17:0625001:5524, 27:17:0625001:5598, 27:17:0625001:5686, 27:17:0625001:5687, 27:17:0625001:5688, 27:17:0625001:5689, 27:17:0625001:5696, 27:17:0625001:5697, 27:17:0625001:5698, 27:17:0625001:5699, 27:17:0625001:5700, 27:17:0625001:5765, 27:17:0625001:5766, 27:17:0625001:5767, 27:17:0625001:5768, 27:17:0625001:5769, 27:17:0625001:5770, 27:17:0625001:5257, 27:17:0625001:5258, 27:17:0625001:5259, 27:17:0625001:5260, 27:17:0625001:5261, 27:17:0625001:5262, 27:17:0625001:5263, 27:17:0625001:5264, 27:17:0625001:5265, 27:17:0625001:5742, 27:17:0625001:5743, 27:17:0625001:5744 в виде возврата в конкурсную массу;

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5746, 27:17:0625001:5747, 27:17:0625001:5748, 27:17:0625001:5749, 27:17:0625001:5750, 27:17:0625001:5751, 27:17:0625001:5752, 27:17:0625001:5753, 27:17:0625001:5724, 27:17:0625001:5725, 27:17:0625001:5726, 27:17:0625001:5727, 27:17:0625001:5728, 27:17:0625001:5729, 27:17:0625001:5730, 27:17:0625001:5731, 27:17:0625001:5732, 27:17:0625001:5733, 27:17:0625001:5734, 27:17:0625001:5735, 27:17:0625001:5736, 27:17:0625001:5737, 27:17:0625001:5738, 27:17:0625001:5739, 27:17:0625001:5740, 27:17:0625001:5741 в виде возврата в конкурсную массу земельных участков (ответчик Пушкарев Е.В.);

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5303, 27:17:0625001:5308, 27:17:0625001:5366, 27:17:0625001:5390 в виде взыскания с Едренникова И.С. денежных средств в размере 1 299 412 руб.

4. Договор купли-продажи от 21.06.2018 N 5248/18К, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С. с применением последствий его недействительности:

- в отношении участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5255, 27:17:0625001:5272, 27:17:0625001:5273, 27:17:0625001:5274, 27:17:0625001:5275 в виде возврата имущества в конкурсную массу;

- в отношении участка с кадастровым номером 27:17:0625001:5248 в виде взыскания с Едренникова И.С. денежных средств в размере 143 977 руб.; -

5. Договор купли-продажи от 10.07.2018 N 5275/18К, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С., с применением последствий его недействительности:

- в отношении земельных участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5275, 27:17:0625001:5285, 27:17:0625001:5302, 27:17:0625001:5305, 27:17:0625001:5306, 27:17:0625001:5307, 27:17:0625001:5316, 27:17:0625001:5334, 27:17:0625001:5335, 27:17:0625001:5338, 27:17:0625001:5339, 27:17:0625001:5364, 27:17:0625001:5365, 27:17:0625001:5367, 27:17:0625001:5379, 27:17:0625001:5380, 27:17:0625001:5391, 27:17:0625001:5392, 27:17:0625001:5406, 27:17:0625001:5407, 27:17:0625001:5424, 27:17:0625001:5426, 27:17:0625001:5427, 27:17:0625001:5428, 27:17:0625001:5431, 27:17:0625001:5433, 27:17:0625001:5434, 27:17:0625001:5435, 27:17:0625001:5436, 27:17:0625001:5438, 27:17:0625001:5440, 27:17:0625001:5441, 27:17:0625001:5444, 27:17:0625001:5445, 27:17:0625001:5458, 27:17:0625001:5459, 27:17:0625001:5474, 27:17:0625001:5475, 27:17:0625001:5478, 27:17:0625001:5479, 27:17:0625001:5484, 27:17:0625001:5485, 27:17:0625001:5486, 27:17:0625001:5487, 27:17:0625001:5493, 27:17:0625001:5494, 27:17:0625001:5495, 27:17:0625001:5496, 27:17:0625001:5509, 27:17:0625001:5511, 27:17:0625001:5512, 27:17:0625001:5513, 27:17:0625001:5516, 27:17:0625001:5517, 27:17:0625001:5520, 27:17:0625001:5574, 27:17:0625001:5575 в виде возврата имущества в конкурсную массу.

6. Договор купли-продажи от 11.07.2018 N 5576/18К, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С., с применением последствий его недействительности:

- в отношении земельных участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5576, 27:17:0625001:5579, 27:17:0625001:5580, 27:17:0625001:5586, 27:17:0625001:5587, 27:17:0625001:5589, 27:17:0625001:5590, 27:17:0625001:5591, 27:17:0625001:5592, 27:17:0625001:5593, 27:17:0625001:5599, 27:17:0625001:5600, 27:17:0625001:5601, 27:17:0625001:5602, 27:17:0625001:5607, 27:17:0625001:5665, 27:17:0625001:5666, 27:17:0625001:5667, 27:17:0625001:5690, 27:17:0625001:5775, 27:17:0625001:5782, 27:17:0625001:5783 в виде возврата имущества в конкурсную массу.

7. Договор купли-продажи от 12.07.2018 N 5588/18К, заключенный между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С., с применением последствий его недействительности:

- в отношении земельных участков с кадастровым номером 27:17:0625001:5588, 27:17:0625001:5695, 27:17:0625001:5701, 27:17:0625001:5702, 27:17:0625001:5703, 27:17:0625001:5705, 27:17:0625001:5706, 27:17:0625001:5707, 27:17:0625001:5708, 27:17:0625001:5709, 27:17:0625001:5711, 27:17:0625001:5712, 27:17:0625001:5713, 27:17:0625001:5714, 27:17:0625001:5715, 27:17:0625001:5716, 27:17:0625001:5717, 27:17:0625001:5718, 27:17:0625001:5719, 27:17:0625001:5720, 27:17:0625001:5721, 27:17:0625001:5722, 27:17:0625001:5723, 27:17:0625001:5778 в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 15.11.2022 признаны недействительными сделки: договоры купли-продажи, заключенные между Федоровым Александром Георгиевичем и Едренниковым Ильей Сергеевичем недвижимого имущества от 10.08.2017, от 25.12.2017, 14.03.2018 N 5250/18К, от 21.06.2018 N5248/18К, от 10.07.2018 N5275/18К, от 11.07.2018 N 5576/18К, от 12.07.2018 N 5588/18К, договоры купли-продажи, заключенные между Едренниковым Ильей Сергеевичем и Пушкаревым Евгением Викторовичем от 17.08.2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Едренников Илья Сергеевич (далее - Едренников И.С.), Пушкарев Евгений Викторович (далее - Пушкарев Е.В.) обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят обжалуемое определение отменить, в удовлетворении требовании финансового управляющего в отношении каждого из заявителей жалоб - отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель Едренников И.С. указывает на ненадлежащую оценку судом имеющим значение для дела обстоятельств относительно наличия аффилированности между должником и ответчиком по сделке, полагает, судом безосновательно не приняты во внимание доводы ответчика о злоупотреблении финансовым управляющим правом в избирательном оспаривании сделок в деле о банкротстве Федорова А.Г.

Доводы апелляционной жалобы Пушкарева Е.В. сводятся к обжалованию судебного акта в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков в виде возврата в конкурсную массу должника приобретенного Пушкаревым Е.В. имущества. Апеллянт настаивает на отсутствии доказательств его аффилированности с должником и продавцом Едренниковым И.С., равно как и доказательств его осведомленности о признаках неплатежеспособности Федорова А.Г. в спорный период приобретения земельных участков Едренниковым И.С. у Федорова А.Г. и дальнейшего отчуждения имущества в пользу Пушкарева Е.В. ссылается на свою добросовестность в приобретении спорного имущества.

Определеними Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, 26.12.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, информация о движении дела, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили отзывы на жалобы от финансового управляющего Бугримовой И.Л., конкурсного кредитора ООО "Ухта-промстрой" на апелляционные жалобы, считают вынесенный судебный акт законным, обоснованным с учетом всех имеющих значение для дела обстоятельств, полагают наличие в материалах дела достаточных доказательств фактической аффилированности Едренникова И.С., Пушкарева Е.В. и должника Федорова А.Г. по отношению друг к другу, настаивают на притворности договорных правоотношений между всеми участниками цепи сделок, цель которых - не допустить возможное взыскание на имущество должника, находящегося в предбанкротном состоянии в спорный период совершения сделок.

В судебном заседании до перерыва представители апеллянта Пушкарева Е.В. и конкурсного кредитора ООО "Ухта-пром" на ранее изложенных позициях настаивали, поддержали доводы апелляционной жалобы и возражения на нее соответственно.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 26.01.2023 по 02.02.2023.

После перерыва участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав явившихся участников процесса и обсудив доводы апелляционных жалоб и возражения на них, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям спорных договоров купли-продажи, заключенных между должником и Едренниковым И.С., земельные участки отчуждены по цене, в совокупности равной 81 947 276 руб.

Отчужденные должником земельные участки ранее приобретены у Башмаковой И.Г. в виде единого земельного участка с кадастровым номером 27:17:0625001: 3386.

Приобретенный земельный участок разделен Федоровым А.Г. при его отчуждении на 544 самостоятельных земельных участков, средняя стоимость одного квадратного метра исходя из общей площади отчужденного имущества и установленной договорами стоимости составила порядка 227 руб. за квадратный метр земли.

В ходе рассмотрения обособленного спора проведена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной цены спорных земельных участков. Согласно заключению эксперта от 27.06.2022 N 81, признанному судом надлежащим доказательством и не оспоренному участвующими в деле лицами, стоимость одного квадратного метра отчужденных (предварительного разделенных) земельных участков составила в среднем от 220 до 300 руб.

Таким образом, судом установлено незначительное отклонение стоимости всех в совокупности отчужденных в пользу Едренникова И.С. земельных участков от рыночной стоимости данного имущества, определенной по результатам судебной оценочной экспертизы.

Между тем, из условий заключенных между должником и ответчиком Едренниковым И.С. договоров следует, что в договоре купли-продажи от 25.12.2017 стороны оговорили условие о получении должником денежных средств в размере 810 000 руб. (пункт 2 договора), в то время как из договоров, заключенных в 14.03.2018, 21.06.2018, 10.07.2018, 11.07.2018, 12.07.2018 следует, что Едренников И.С. оплачивает цену договора в кассу или на расчетный счет продавца согласно графику платежей, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1. договоров).

Данные приложения к договорам представлены в материалы дела Управлением Росреестра по Хабаровскому краю, из представленных приложений следует, что в графике платежей установлен один платеж в дату идентичную дате составления договора.

Финансовый управляющий при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции настаивал на фактическом отсутствии встречного предоставления по совершенным сделкам несмотря на отражение в договорах фиктивного условия о цене реализуемого должником имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 27.09.2018, спорные сделки заключались последовательно в период с 10.08.2017 по 12.07.2018.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом подозрительности, является момент государственной регистрации.

Из изложенного выше следует, что судом верно установлен трехгодичный период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в который совершены оспариваемые сделки: переход прав собственности на спорное недвижимое имущество по договору от 10.08.2017 произведен в августе 2017 года, по иным договорам купли-продажи с Едренниковым И.С. переход права собственности осуществлен начиная с января 2018 года.

Факты массового отчуждения должником в преддверии своего банкротства принадлежащих ему ликвидных активов в пользу одного лица, а также неплатежеспособность Федорова А.Г. в спорный период указывает на подозрительность совершенных сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами Башмаковой И.Г. в размере 22 000 000 руб. в виде задолженности по договору купли-продажи от 13.04.2015 (срок оплаты не позднее 31.12.2017), ООО "Ухта-Промстрой" (правопреемник Швецова Е.В.) в размере 1 650 000 руб., основанные на неисполнении должником своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.08.2016, а также перед ФНС России в виде задолженности по земельному налогу в размере 1 407 386,99 руб. за 2015-2017 года (наличие недоимки по налоговым обязательствам послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника по заявлению уполномоченного органа).

Расчеты по требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов, не произведены, и сформированной финансовым управляющим конкурсной массы недостаточно для погашения требований кредиторов.

При определении вредоносной для кредиторов должника цели совершенных сделок, суд верно руководствовался разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При этом судом первой инстанции обоснованно дана критическая оценка представленным Едренниковым И.С. пояснениям и документам о своей платежеспособности.

Согласно представленным в материалы дела ответчиком документам, доказательств достоверно свидетельствующих о финансовой возможности Едренникова И.С. произвести оплату по договорам купли-продажи в размере более 80 млн. отсутствуют, поступления на расчетные счета не значительны в соотношении с размером принятых обязательств по оплате за земельные участки, а также из условий договоров займа с физическими лицами и договорами аренды транспортных средств не следует о возможности накопления существенных сумм для оплаты по договорам. Кроме того, в 2017 году ответчиком приобреталось иное имущество.

Помимо прочего, Едренников И.С. в процессе рассмотрения спора давал пояснения о том, что цена приобретенных земельных участков, указанная в договорах, кратно отличается от фактически согласованной стоимости отчужденного должником имущества, земельные участки передавались Федорыв А.Г. в пользу Едренникова И.С. в счет погашения задолженности по договору займа на сумму порядка 12 000 000 руб. с учетом начисленных процентов.

Между тем, доказательств реальности предоставления указанного ответчиком займа, равно как и документально оформленного погашения задолженности путем предоставления отступного должником земельными участками, материалы дела также не содержат.

Судом выяснялись цели приобретения ответчиком земельных участков в многочисленном количестве на десятки миллионов рублей, Едренников С.И. в процессе рассмотрения спора пояснил (отзыв от 12.10.2022), что у него отсутствовало стремление приобрести право собственности на приобретаемое имущество, то есть он не имел интерес во владении и распоряжении земельными участками.

Ни должником ни ответчиком не представлено в материалы спора достаточных, относимых доказательств, подтверждающих финансовую возможность приобрести земельные участки стоимостью порядка 80 000 000 руб.

Таким образом, реальность произведенных расчетов в сделках между Федоровым А.Г. и Едренниковым И.С. доказана не была, равно как и не доказано намерение достичь цели совершенных сделок покупателем - владение и распоряжение земельными участками.

Из совокупности собранных судом первой инстанции доказательств следует, что стороны заведомо рассматривали условие о цене отчуждения объектов недвижимости как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).

В отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт передачи денежных средств в указанной сумме, а также допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих финансовую состоятельность Едренникова И.С. на момент оплаты спорных земельных участков, а также документально подтвержденном расходовании должником полученных денежных средств (с учетом отсутствия доказательств реальности заемных отношений с Едренниковым И.С. и передачей в отступное спорного имущества в счет погашения займа), суд пришел к верному выводу о безвозмездности оспариваемых сделок и о причинении вреда иным участникам гражданского оборота (кредиторам) путем вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспоренные сделки заключены и оформлены формально, направлены на смену титульного владельца имущества с целью сокрытия ликвидных активов, в связи с чем, суд обоснованно усмотрел пороки, выходящие за пределы подозрительных сделок, и квалифицировал сделки как мнимые, совершенные лишь для создания видимости действительного перехода права собственности и намерений сторон достичь эту цель.

Доводы апелляционной жалобы Едренникова И.С. несостоятельны.

Касательно доводов апелляционной жалобы Пушкарева Е.В. в части неправомерного применения судом последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков в виде возврата в конкурсную массу должника приобретенного Пушкаревым Е.В. у Едренникова И.С. имущества, по мотивам отсутствия доказательств его аффилированности с должником и продавцом Едренниковым И.С., равно как и доказательств его осведомленности о признаках неплатежеспособности Федорова А.Г. в спорный период приобретения земельных участков Едренниковым И.С. у Федорова А.Г. и дальнейшего отчуждения имущества в пользу Пушкарева Е.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как верно отмечено судом, при признании цепочки сделок притворными возврат имущества от конечного бенефициара его первоначальному владельцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска (определение Верховного суда от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

При этом, судом установлены следующие значимые для дела обстоятельства последующего отчуждения спорного имущества (части земельных участков) в пользу Пушкарева А.В.

После мнимого отчуждения Федоровым А.Г. земельных участков в пользу Едренникова И.С., последним заключен договор купли-продажи от 17.08.2021 с Пушкаревым Е.В. земельных участков с кадастровыми номерами: 27:17:0625001:5747, 27:17:0625001:5748, 27:17:0625001:5749, 27:17:0625001:5750, 27:17:0625001:5751, 27:17:0625001:5752, 27:17:0625001:5753, 27:17:0625001:5724, 27:17:0625001:5725, 27:17:0625001:5726, 27:17:0625001:5727, 27:17:0625001:5728, 27:17:0625001:5729, 27:17:0625001:5730, 27:17:0625001:5731, 27:17:0625001:5732, 27:17:0625001:5733, 27:17:0625001:5734, 27:17:0625001:5735, 27:17:0625001:5736, 27:17:0625001:5737, 27:17:0625001:5738, 27:17:0625001:5739, 27:17:0625001:5740, 27:17:0625001:5741.

Устанавливая единую цепь последовательно совершенных сделок между Федоровым А.Г.,

Едренниковым И.С. и Пушкаревым Е.В. по выводу ликвидного имущества должника из под возможного взыскания суд обоснованно исходил из установленной осведомленности последнего звена Пушкарева Е.В. об участии в цепи порочных сделок.

Так, из материалов дела следует, что Пушкарев Е.В. возражал по предъявленным к нему требованиям считает себя добросовестным приобретателем, о том, что ранее земельные участки принадлежали должнику и о противоправной цели сделки сведениями не располагал, со слов представителя ответчика у Пушкарева Е.В. имелись в распоряжении денежные средства достаточные для оплаты спорных договоров, в подтверждение чего представлены, в том числе справки по форме 2-НДФЛ, 3-НДФЛ за 2021-2021, декларация УСН за 2020 год, расписки о передаче денежных средств Едренникову И.С.

В рамках дела о банкротстве Федорова А.Г. в реестр требований кредиторов предъявлены требования Пушкарева А.В.

Пушкарев Е.В. является родным братом Пушкарева А.В.

В удовлетворении заявления о включении в реестр определением суда от 01.07.2021 отказано по мотивам фиктивного документооборота между Федоровым А.Г. и Пушкаревым А.В.

В обоснование финансовой возможности оплаты цены договора долевого участия в строительстве (основание предъявления требований кредитора) Пушкарев А.В сослался на заключенные договоры займа с Устименко С.Н. и Пушкаревым Е.В., вместе с тем, согласно представленным Пушкаревым А.В. сведения о доходах Пушкарева Е.В. доход последнего составлял сумму меньшую по сравнению с суммой предоставленного займа Пушкареву А.В.

В ходе рассмотрения обособленного спора вх.168303 (требование Пушкарева А.В. о включении в реестр требований Федорова А.Г.) Пушкаревым А.В. указывалось на участие Пушкарева А.В., Пушкарева Е.В., Устименко С.Н. в управлении группы компаний Гранит.

При этом, договоры купли-продажи недвижимости между Едренниковым И.С. с Пушкаревым Е.В. заключены 12.08.2021 после отказа во включении в реестр требований кредиторов Пушкареву А.В. определением суда от 01.07.2021.

Кроме того, Пушкаревым Е.В. и Устименко С.Н. заявлялось о привлечении их в качестве третьих лиц в рамках дела о включении Пушкарева А.В. в реестр требований кредиторов Федорова А.Г.

Как верно отметил суд первой инстанции, сам по себе факт наличия у ответчика дохода в размере, превышающем сумму указанных в договоре с Едренниковым И.С. денежных средств, не является безусловным основанием для признания действительным факта их передачи отвечтику Едренникову И.С.

Адресом проживания Пушкарева Е.В. значится г.Владивосток, все предприятия, в которых ответчик является участником либо руководителем также находятся в Приморском крае, со слов представителя ответчика о продаже земельных участков стало известно из общедоступных источников, между тем, доказательств данному утверждению Пушкарев Е.В. в суд первой инстанции не представил.

Апелляционному суду представитель Пушкарева Е.В. пояснил, что сведениями о продаже имущества владеет из общедоступного источника - электронной платформы Авито в сети "Интернет", одновременно указывая на невозможность представления публичного объявления о продаже имущества, находящегося в архиве.

Учитывая, что ранее при рассмотрении заявления Пушкарева А.В. установлено создание фиктивного документооборота Пушкаревым А.В. и Федоровым А.Г, исходя из установленных обстоятельств обособленного спора о включении в реестр в части неподтвержденного займа Пушкаревым Е.В. Пушкареву А.В., учитывая, что отчуждение имущества по спорным договорам купли-продажи в пользу Пушкарева Е.В. состоялось после отказа во включении в реестр требований Пушкарева А.В., а также принимая во внимание заинтересованность братьев Пушкаревых применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, равно как и осведомленность Пушкарева Е.В. о процедуре банкротства Федорова А.Г., отсутствие документального подтверждения получения сведений Пушкаревым Е.В. о продаже спорного имущества из публичных источников, суд обосновано пришел к выводу о явно неординарном характере сделок с участием Пушкарева Е.В. и правомерно связал последовательно совершенные сделки по формальной смене титульного собственника с должника на Едренникова И.С. с целью сокрытия имущества (части земельных участков) от обращения на него взыскания, в связи с чем, при наличии осведомленности Пушкарева Е.В. и о неплатежеспособности должника в период первоначального отчуждения имущества, и об участии должника и родного брата Пушкарева Е.В. в фиктивных сделках с целью включения в реестр должника, обосновано заключил о невозможности признания Пушкарева Е.В. добросовестным приобретателем имущества.

При совокупности изложенных обстоятельств, приведенных норм права и разъяснений к ним, судебная коллегия установила, что выводы судов первой инстанции достаточно мотивированы, сделаны на основании надлежащей оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств конкретного обособленного спора, но применительно к обстоятельствам общего банкротного дела в отношении Федорова А.Г.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, заявлявшимся ответчиком при рассмотрении дела суде первой инстанции, были предметом исследования и оценки суда и по существу выражают несогласие с этой оценкой. Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных им по делу обстоятельствах, не свидетельствует о допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, апелляционная жалоба Пушкарева Е.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Е. Мангер