Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 07АП-42/23 по делу N А45-18929/2022

город Томск

7 февраля 2023 г.

Дело N А45-18929/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 07 февраля 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Аюшева Д.Н.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-42/2023) общества с ограниченной ответственностью ГК "Содружество" на решение от 26.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18929/2022 (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ГК "Содружество" (630032, Новосибирск город, Планировочная улица, дом 18/1, офис 138, ОГРН 1135476014101, ИНН 5404476926) к обществу с ограниченной ответственностью "МРТС Морские проекты" (117246, город Москва, Херсонская улица, дом 43, корпус 3, ОГРН 1157746362377, ИНН 7728232754) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Макаров Д.В. по доверенности от 23.11.2022,

от ответчика - Куксова Е.П. по доверенности от 02.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ГК "Содружество" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МРТС Морские проекты" (далее - ответчик, общество) о взыскании 1 762 426 рублей задолженности по договору поставки N ЧБУ 25-01/22 от 25.01.2022 (далее - договор).

Решением от 26.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что 05.04.2022 ответчик принял продукцию по пересмотренной стоимости, что является конклюдентными действиями на оферту по увеличению стоимости товара; рыночная цена продукции включает в себя не только себестоимость, но и дополнительные расходы, связанные с производством продукции, процессом хранения и реализации.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компания (поставщик) 25.01.2022 был заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить чугунные балластирующие устройства (далее - товар) согласно Спецификациям (Приложениям к договору), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В Спецификации N 1 от 25.01.2022 к вышеуказанному договору согласованы порядок оплаты, количество и стоимость продукции, сроки ее поставки, а именно поставка 118 комплектов чугунных балластирующих устройств-1067 (ЧБУ-1067) в комплекте с крепежом по цене 73 507 рублей за один комплект, общей стоимостью 8 673 826 рублей (включая НДС).

В соответствии со Спецификацией N 1 от 25.01.2022 стоимость продукции по настоящей спецификации зафиксирована в срок до 01.02.2022. В случае непоступления денежных средств до указанного срока, стоимость продукции может быть пересмотрена.

Как указывает истец, платежным поручением N 218 от 08.02.2022 общество произвело предварительную оплату товара в размере 8 673 826 рублей, то есть позднее даты, указанной в Спецификации N 1 (01.02.2022).

Компания произвела отгрузку, а общество приняло товара на общую сумму 10 436 252 рублей, в том числе:

- по УПД N 77 от 23.03.2022 в количестве 18 комплектов общей стоимостью 1 323 126 рублей;

- по УПД N 78 от 01.04.2022 в количестве 18 комплектов общей стоимостью 1 323 126 рублей.

- по УПД N 79 от 05.04.2022 в количестве 82 комплекта общей стоимостью 7 790 000 рублей.

Истец указывает, что цена товара по УПД N 79 от 05.04.2022 была увеличена по соглашению сторон по Спецификации N 1 до размера 95 000 рублей за один комплект.

Истцом было направлено соответствующее письмо в адрес ответчика (исх. N 0422-05 от 03.04.2022) с просьбой принять оставшееся количество товара, а также подписать Спецификацию N 2 с новыми условиями о цене товара. Также 22.04.2022 истец повторно направил ответчику оригиналы товаросопроводительных документов (УПД, транспортных накладных), Спецификацию N 2, доверенность, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 05.04.2022.

Указанное отправление было получено ответчиком 25.04.2022, однако в адрес истца не были отправлены подписанные экземпляры.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и на то, что у ответчика образовалась перед истцом задолженность по договору по УПД N 79 от 05.04.2022 в сумме 1 762 426 рублей, компания обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из их обоснованности в данной части.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Из материалов дела следует, что письмом от 03.04.2022 исх. N 04/22-05 компания уведомила ответчика о том, что в связи с резким повышением рыночного спроса и ростом биржевых курсов на литейный чугун, общим повышением индекса рыночных цен, связанных, в том числе, с увеличением затрат при производстве продукции, ранее согласованная отпускная цена на чугунные утяжелители является не актуальной, рыночная стоимость аналогичных изделий в настоящий момент находится на уровне 110 000 рублей, в связи с чем сторонам необходимо согласовать повышение стоимости отпускаемой продукции до 95 000 рублей.

Письменного ответа на указанную оферту от ответчика не поступило. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что 18.03.2022 уведомил ответчика о переносе сроков поставки товара. Согласно спецификации, последним днем поставки товара являлось 21.03.2022.

То есть поставка сверх срока, установленного спецификацией, была обусловлена действиями истца.

Принятие партии товара по УПД N 79 от 05.04.2022 апелляционным судом не может быть расценено как фактический акцепт направленной ответчиком оферты, поскольку товар был принят ответчиком по цене 79 166 рублей 67 копеек, по которой и был в дальнейшем оплачен.

Каких-либо документов об увеличении стоимости товара между сторонами не подписывалось.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из представленного договора и Спецификации N 1 не следует, что истцу предоставлено право одностороннего изменения условий договора о цене.

Условие Спецификации N 1 о возможности пересмотра цены направлено на защиту интересов поставщика в нестабильной рыночной ситуации и предусматривает возможность отказаться от поставки товара при наличии к тому оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 451 ГК РФ, в случае отказа покупателя от пересмотра цены.

При этом из материалов дела не следует, что истец воспользовался таким правом. 18.03.2022 истец выразил возможность отгрузить весь товар по согласованной цене.

Наличие факторов существенного изменения обстоятельств за пределами согласованного срока поставки является риском поставщика, как субъекта предпринимательской деятельности.

Материалами дела также подтверждается, что чугунные балансирующие устройства в количестве 118 комплектов изготовлены в августе 2020 года, следовательно истец не мог понести дополнительные затраты на изготовление данной продукции.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Ввиду отсутствия доказательств изменения условий договора о цене товара, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18929/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.Е. Ходырева