Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 13АП-41494/22 по делу N А56-70918/2022

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2023 г.

Дело N А56-70918/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.,

при участии:

от истца: Правдивцева Е.А. по доверенности от 08.07.2022,

от ответчика: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41494/2022) АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу N А56-70918/2022, принятое

по иску ООО "Стилком" (ОГРН: 1164704061455, ИНН: 4716042312, КПП: 781701001)

к 1) ООО "Ак Барс Металл" (ОГРН: 1071650018582, ИНН 1650161286, КПП 165001001);

2) АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького" (ОГРН: 1031644204514, ИНН 1648013442, КПП 785050001)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стилком" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Зеленодольский завод им. А.М. Горького" и обществу с ограниченной ответственностью "АК Барс Металл" о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 169 910 640, 86 руб.

Решением от 16.11.2022 солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" и Акционерного общества АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Стилком" взыскано 169 910 640, 86 руб. суммы задолженности, 200 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького", не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

От подателя жалобы поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для возможности заключения мирового соглашения.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора.

Учитывая мнение представителя истца, а также предусмотренную частью 1 статьи 139 АПК РФ возможность заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, необходимость соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Ходатайство об отложении судебного заседания в целях урегулирования спора должно исходить от истца и ответчика, заключение мирового соглашения возможно только при наличии обоюдного желания обеих сторон.

Поскольку обоюдного согласия сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения из материалов дела не усматривается, оснований для отложения судебного разбирательства в соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ у апелляционного суда не имеется.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11 октября 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Стилком" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" заключен договор поставки N 24/21, в соответствии с условиями которого поставщик (Общество с ограниченной ответственностью "Стилком") приняло обязательство поставить, а покупатель (Общество с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл") принять и оплатить товары, в ассортименте, количестве, по цене, способом и в сроки, которые указаны в согласованных сторонами спецификациях.

Во исполнение условий договора поставки N 24/21 11.10.2021 его сторонами заключены спецификации на поставку товара: цинк металлический в чушках ЦВ/Ц0А ГОСТ 3640-94: спецификация N 1 от 11.10.2021 в количестве 520 тонн на сумму 162 714 349, 20 руб. в т.ч. НДС 20%; спецификация N 2 от 29.11.2021 в количестве 80 тонн на сумму 29 930 078,40 руб. в т.ч. НДС 20%; спецификация N 3 от 11.01.2022 в количестве 40 тонн на сумму 16 266 516, 40 руб. в т.ч. НДС 20%; спецификация N 4 от 12.01.2022 в количестве 130 тонн на сумму 51 894 432,20 руб. в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с п. 1 спецификации N 1 от 11.10.2021, спецификации N 2 от 29.11.2021, спецификации N 3 от 11.01.2022, спецификации N 4 от 12.01.2022 условия оплаты: 100% в течение 120 календарных дней с даты поставки всей партии товара на склад грузополучателя. Допускается сдвиг срока оплаты на период не более 10 календарных дней для запуска в производство линии цинкования.

Согласно представленных УПД, поставка товара осуществлена в период с 19.10.2021 по 03.02.2022 на сумму 187 510 640,86 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" свои обязательства по оплате товара исполнило частично.

В соответствии с условиями пункта 7.7 договора поставки N 24/21 от 11.10.2021 исполнение обязательств обеспечивается поручительством АО "Зеленодольский завод имени А.М.Горького".

В обоснование возможности солидарного взыскания истцом в материалы дела представлен договор поручительства от 11.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стилком", акционерным обществом "Зеленодольский завод им. А.М. Горького" и обществом с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл".

24.06.2022 истцом в адрес ответчиков были направлены претензии с требованием о погашении суммы задолженности. Неисполнение требований по претензиям послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства от 11.10.2021 акционерное общество "Зеленодольский завод им. А.М. Горького" приняло обязательство отвечать перед обществом с ограниченной ответственностью "Стилком" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" обязательств по договору поставки N 24/21 от 11.10.2021.

Согласно пункту 1.2. договора поручительства от 11.10.2021 предел ответственности поручителя ограничен суммой 200 000 000,00 руб.

Согласно пункту 2.1. договора поручительства от 11.10.2021 акционерное общество "Зеленодольский завод им. А.М. Горького" приняло обязательство солидарно отвечать перед обществом с ограниченной ответственностью "Стилком" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" обязательств по договору поставки N 24/21 от 11.10.2021.

Вышеуказанным договором поручительства акционерное общество "Зеленодольский завод им. А.М. Горького" также подтвердило, что ему известны все условия договора поставки N 24/21 от 11.10.2021, в том числе его предмет, обязательства сторон, условия поставки, порядок расчетов, ответственности сторон (пункт 2.1.1.).

Таким образом, договор поручительства от 11.10.2021 содержит прямую ссылку на номер и дату договора, в обеспечение которого выдано поручительство, а также содержит сведения о кредиторе, должнике и поручителе, что позволяет определить конкретное обязательство, за исполнение которого дано поручительство.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом Обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" товара и наличие задолженности по его оплате в размере 169 910 640, 86 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД, подписанным сторонами.

Поскольку доказательств оплаты истцу указанной задолженности за поставленный товар не представлено, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела и представленные доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные требования о солидарном взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Металл" и Акционерного общества АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького" суммы задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 ноября 2022 года по делу N А56-70918/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева