Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 13АП-40810/22 по делу N А56-38976/2019

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2023 г.

дело N А56-38976/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании

от конкурсного управляющего: Данилочкина П.А. по доверенности от 10.01.2022,

от ООО "Сипроматик": генеральный директор Сапронов А.В., решение N 9 от 03.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40810/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аркопласт" Лапина Артема Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу N А56-38976/2019/сд.11 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аркопласт" Лапина Артема Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Сипроматик" и Лазуткину Евгению Васильевичу об оспаривании сделки и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аркопласт",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элефанкт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Аркопласт" (далее - должник, ООО "Аркопласт") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.04.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 27.06.2019 (резолютивная часть от 25.06.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Паламарчук Александр Сергеевич - член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

Определением суда от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Кацер Евгений Игоревич - член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

Решением суда от 21.07.2021 (резолютивная часть от 20.07.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лапин Артем Олегович - член Союза арбитражных управляющих "Континент" (саморегулируемая организация).

Означенные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.08.2021 N 139.

Конкурсный управляющий 15.07.2022 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сипроматик", Лазуткину Евгению Васильевичу о признании недействительными сделок, совершённых должником в пользу ООО "Сипроматик") в форме заключения договора поставки от 27.09.2019 N 03/09/19 и приложения N 1 к указанному договору, подписания универсальных передаточных документов (далее - УПД) от 13.11.2019 N т1311-01 на сумму 10 354 387 руб., от 14.11.2019 N т-1411-01 на сумму 787 510 руб., включая НДС, от 14.11.2019 N т-1411-02 на сумму 3 735 084 руб., включая НДС, от 14.11.2019 N т1411-03 на сумму 3 526 297 руб., осуществления платежей по платёжным поручениям от 18.06.2020 N 751483 на сумму 222 000 руб., N 749042 на сумму 278 213 руб., от 22.06.2020 N 701625 на сумму 500 000 руб., платёжному поручению от 07.05.2020 N 1 на сумму 14 370 066 руб., и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания лиц, получивших исполнение по указанным недействительным сделкам, вернуть полученное ими в конкурсную массу должника.

Определением от 21.11.2022 суд в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит определение от 21.11.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, договор поставки носит формальный характер, не содержит существенных условий (предмета, срока поставки), что свидетельствует о его незаключённости. Апеллянт считает, что руководитель должника Лазуткин Е.В. при заключении и исполнении данной сделки действовал с превышением своих полномочий вследствие отсутствия у него права на совершение сделки на сумму, превышающую один миллион рублей, а также без одобрения временного управляющего. Конкурсный управляющий настаивает, что осуществление должником платежей уменьшило конкурсную массу и причинило вред интересам кредиторов, с учётом публичного характера банкротства публикации в специальных ресурсах информации и введения процедуры наблюдения, нетипичной форме платежей с использованием личного счета, получатель денежных средств ООО "Сипроматик" не мог не знать, что он участвует в сделке (сделках), совершаемых в обход закона и с целью причинения вреда интересам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ООО "Сипроматик" против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.09.2019 между должником и ООО "Сипроматик" заключён договор поставки N 03/09/19, по которому поставщик обязался поставить покупателю товар по спецификациям, являющимися неотъемлемыми частями договора, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Сипроматик" осуществило поставку товара на общую сумму 18 402 280,16 руб., в том числе НДС 20%, в адрес должника по УПД N Т 1311-01 от 13.11.2019; N Т 1411-01 от 14.11.2019; N Т 1411-02 от 14.11.2019; N Т 1411-03 от 14.11.2019 товара.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор поставки N 03/09/19 носит формальный характер, заключен без одобрения временного управляющего и с превышением полномочий, предоставленных руководителю общества, без встречного предоставления, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве ООО "Аркопласт" возбуждено определением суда от 05.04.2019, договор поставки N 03/09/19 заключен 27.09.2019, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.8 договора моментом передачи товара от поставщика покупателю считается дата приема товара покупателем, его представителем или грузоперевозчиком, указанная в товарной (товарно-транспортной) накладной, транспортной квитанции, свидетельствующей о приеме товара покупателем, его представителем, или грузоперевозчиком с обязательным ее подписанием уполномоченным представителем покупателя.

В пункте 3.2 договора оговорено, что покупатель оплачивает товар на условиях, предусмотренных спецификациями на каждую партию товара. Условием спецификации к договору авансирование не предусмотрено.

В соответствии со спецификацией N 1 оплата производится покупателем в течение 10 дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке товара со склада поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Сипроматик" осуществило поставку товара в адрес должника по УПД N Т 1311-01 от 13.11.2019; N Т 1411-01 от 14.11.2019; N Т 1411-02 от 14.11.2019; N Т 1411-03 от 14.11.2019 товара на общую сумму 18 402 280,16 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 3.5 договора обязательства ООО "Аркопласт" по оплате товара считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Покупателем произведена частичная оплата за поставленный ООО "Сипроматик" товар на общую сумму 15 370 280,47 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 751483 от 18.06.2020 на сумму 222 000 руб., N 749042 от 18.06.2020 на сумму 278 213 руб., N 701625 от 22.06.2020 на сумму 500 000 руб., N 1 от 07.05.2020 на сумму 14 370 066,97 руб.

Таким образом, ООО "Аркопласт" не исполнило надлежащим образом свои обязательства по договору, что привело к возникновению задолженности перед ООО "Сипроматик" в размере 3 031 999,69 руб.

В соответствии с пунктом 5.3 договора стороны установили, что в случае несоблюдения сроков оплаты товара (в том числе предоплаты) поставщик вправе потребовать от покупателя уплату неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки до момента фактической оплаты, но не более 25% от суммы просроченного платежа.

ООО "Сипроматик" 20.09.2021 направило в адрес должника претензию с требованием об оплате долга.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного истцом товара в размере 3 031 999 руб. 69 коп., а также оставление без удовлетворения претензии от 20.09.2021 с требованием погасить сумму задолженности, послужило основанием для начисления ООО "Сипроматик" на основании пункта 5.3 договора неустойки в размере 3 461 067,30 руб. и последующего обращения в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022, по делу N А56-101658/2021, требования ООО "Сипроматик" признаны обоснованными и документально подтвержденными как по праву, так и по размеру, с ООО "Аркопласт" в пользу ООО "Сипроматик" взыскана задолженность в размере 3 031 999,69 руб., неустойка в сумме 3 461 067,30 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 465 руб.

В этой связи, суд апелляционной инстанции отклонил суждения конкурсного управляющего о незаключённости спорного договора, равно как и о формальном характере взаимоотношений сторон по нему.

Апелляционная инстанция критически относится к доводу заявителя о том, что руководитель должника Лазуткин Е.В. при заключении и исполнении данной сделки действовал с превышением своих полномочий, так как по условиям трудового договора он не вправе был совершать сделки на сумму, превышающую один миллион рублей, а также без одобрения временного управляющего.

Исходя из пункта 2.4. трудового договора от 31.05.2019 N 2/2019, подписанного между должником и Лазуткиным Е.В., генеральный директор имеет право заключать договоры и совершать иные сделки от имени общества при условии, что цена сделки не превышает денежной суммы в размере 1 000 000 руб., сделки с ценой более указанной суммы (за исключением сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью общества) согласовываются с участниками общества, подписавшим настоящий договор (лист дела 11 оборот).

В настоящем споре конкурсный управляющий не доказал, что оспоренный договор выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, что порождало у Лазуткина Е.В. как руководителя организации обязанность по обязательному согласованию сделки с учредителями либо временным управляющим.

Суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным утверждение заявителя о нарушении очерёдности погашения требований кредиторов вследствие произведённых должником с контрагентом расчётов по сделке, что привело к преимущественному предпочтению удовлетворения требований ответчика.

Материалами дела подтверждается, что эти платежи обладают характером текущих обязательств должника, а потому конкурсный управляющий обязан был доказать наличие у ООО "Аркопласт" кредиторов по текущим платежам более привилегированной очерёдности.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий подобного обстоятельства не доказал, не посчитав необходимым указать, какие конкретно текущие требования и перед какими кредиторами возникли у должника раньше и не были погашены на дату совершения платежей.

Одновременно апелляционная инстанция констатирует отсутствие документального подтверждения того, что должник и ответчик являлись аффилированными либо иным образом заинтересованными лицами.

При таком положении суд первой инстанции правомерно не выявил в сделке по предмету спора квалифицирующих признаков недействительности применительно к пункту 2 статьи 61.3, статье 61.2 Закона о банкротства.

Следовательно, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его притязаний, суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционный суд не выявил.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы её подателю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя в сумме 3000 руб. в соответствии со статьёй 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу N А56-38976/2019/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аркопласт" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва