Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 12АП-12205/22 по делу N А57-11535/2019

г. Саратов

08 февраля 2023 г.

Дело N А57-11535/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепшоковой Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2022 года по делу N А57-11535/2019 (судья Рожкова Э. В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" в лице конкурсного управляющего Данилина Михаила Алексеевича о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 750 000 рублей

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Сартехстройинвест" (ОГРН 1026402677377, ИНН 6452065484, 410047, Саратовская область, город Саратов, улица Депутатская, дом 1) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина М.А. - Ларина А.В., действующего на основании доверенности от 25.03.2022,

представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" - Лапуниной Е.В., действующей на основании доверенности от 08.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 (резолютивная часть от 26.02.2020) заявление ООО "МашСтройСервис" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, должник - ЗАО "Сартехстройинвест" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. При банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - "Банкротство застройщиков".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 (резолютивная часть от 26.02.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Ефремов Антон Васильевич.

29.04.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование кредитора - ООО "СМЗ" в лице конкурсного управляющего Данилина М.А. о включении требований в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Сартехстройинвест".

Согласно поданным в порядке статьи 49 АПК РФ и принятым судом к рассмотрению уточнениям, ООО "СМЗ" в лице конкурсного управляющего Данилина М.А. просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ЗАО "Сартехстройинвест" требования в размере 750 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 в удовлетворении требований кредитора ООО "СМЗ" о включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Сартехстройинвест" задолженности в размере 750 000 руб. отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "СМЗ" в лице конкурсного управляющего Данилина М.А. обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-11535/2019 от 21.12.2022 отменить, вынести новый судебный акт, которым признать требование ООО "СМЗ" в общем размере 750 000 руб. обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Сартехстройинвест" для удовлетворения в третью очередь.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что 26.03.2021 временному управляющему ООО "СМЗ" Данилину М.А. стало известно о нарушении права по безвозмездным перечислениям и кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права - ЗАО "Сартехстройинвест"; в данном случае срок исковой давности по п. 1 ст. 200 ГК РФ истекает 26.03.2024, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СМЗ" - Данилина М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего АО "Нижневолжский коммерческий банк" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Сартехстройинвест" - Ефремов А.В. просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 по делу N А57-31845/2020 ООО "СМЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "СМЗ" утвержден Данилин М.А.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Данилиным М.А. было выявлено совершение ООО "СМЗ" банковских операций в пользу должника ЗАО "Сартехстройинвест", в том числе осуществление 19.07.2018 по счету N 1143 в адрес ООО "Электросбыт" оплаты по счету 00006435-57 от 30.06.2018 за электроэнергию за ЗАО "Сартехстройинвест" в сумме 500 000 руб. и 04.04.2019 по счету N 841 в адрес Воронковой Марины Викторовны возврата денежных средств за нежилое помещение, излишне перечисленных по договору 144 купли-продажи от 18.04.2018, за ЗАО "Сартехстройинвест" в размере 250 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие возврата денежных средств, встречного исполнения со стороны должника ЗАО "Сартехстройинвест", конкурсный управляющий ООО "СМЗ" просил включить требования в сумме вышеуказанных перечислений - 750 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В качестве оснований для включения в реестр требований кредиторов, заявитель указывает на факт погашения задолженности в размере 750 000 руб. за должника перед третьими лицами, в период с 19.07.2018 по 24.05.2019.

В качестве доказательств осуществления платежей за должника, заявителем предоставлены выписки по расчетным счетам, в соответствии с которыми заявитель осуществлял платежи в адрес третьих лиц, в том числе в адрес ООО "Электросбыт" и Воронковой с указанием - за ЗАО "Сартехстройинвест".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора ООО "СМЗ" о включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Сартехстройинвест" задолженности в заявленном размере, исходил из того, что кредитор пропустил срок исковой давности, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования, независимо от отсутствия или наличия доказательств его обоснованности.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что должник является застройщиком согласно норме пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, при банкротстве должника - ЗАО "Сартехстройинвест" подлежат применению правила параграфа 7 главы 9 Закона о банкротстве - "Банкротство застройщиков".

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции, в материалы дела из ООО "Электросбытовая компания" по запросу суда поступили сведения о наличии у должника задолженности по оплате электроэнергии, письмо ООО "СМЗ" N 83 от 19.07.2018 и платежное поручение N 1143 от 19.07.2018 об оплате ООО "СМЗ" 500 000 руб. по счету за электроэнергию 00006435-57 от 30.06.2018 за ЗАО "Сартехстройинвест".

Однако пояснений и документов, в связи с чем и на основании чего ООО "СМЗ" осуществлял платежи за ЗАО "Сартехстройинвест" в адрес третьих лиц, первичной документации по хозяйственным взаимоотношениям между должником и ООО "СМЗ", в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, конкурсным управляющим ЗАО "Сартехстройинвест" и кредитором АО "НВКбанк" заявлено о пропуске ООО "СМЗ" срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 12 Постановления N 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц и могут заявляться в период конкурсного производства конкурсным управляющим должника. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт Постановления N 43).

ООО "СМЗ" просило включить в реестр требований кредиторов должника сумму денежных средств перечисленных третьим лицам за должника 19.07.2018 и 04.04.2019.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления N 43, по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В рассматриваемом случае трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с 19.07.2018 и 04.04.2019, следовательно, срок исковой давности по требованиям в отношении указанных платежей истек 19.07.2021 и 04.04.2022, поскольку ООО "СМЗ" при отсутствии оснований платежей стало известно о нарушении его права с даты соответствующих перечислений.

Согласно материалам дела, требование о включении в реестр требований кредиторов должника поступило в арбитражный суд 29.04.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

В данном случае в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО "СМЗ" действовал от имени общества как его руководитель.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Как верно отметил суд первой инстанции, конкурсный управляющий при предъявлении требования в отношении ранее возникшей задолженности в данном случае заменяет органы управления ООО "СМЗ" и реализует права общества на защиту нарушенного права. Утверждение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям, так как общество и ранее было наделено правом защиты таких прав через уполномоченные органы общества.

Таким образом, срок давности для защиты этого права применительно к настоящему делу следует исчислять с того момента, когда общество узнало или должно было узнать о безосновательном перечислении денежных средств, то есть непосредственно с даты совершения такого платежа.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 78-КГ16-66.

Таким образом, ООО "СМЗ" в лице конкурсного управляющего Данилина М.А. пропущен срок давности обращения с заявлением о включении своих требований в реестр и каких-либо доказательств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности до его истечения, в деле не имеется.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с этим, вне зависимости от иных оснований, требование ООО "СМЗ" не подлежало удовлетворению вследствие пропуска срока исковой давности.

Поскольку ООО "СМЗ" в лице конкурсного управляющего Данилина М.А. пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено конкурсным управляющим должника и кредитором, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 15 Постановления N 43, правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ссылка конкурсного управляющего на пункт 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" и статью 61.20 Закона о банкротстве, а также доводы конкурсного управляющего ООО "СМЗ" о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда утвержденному 04.02.2021 в деле о банкротстве кредитора ООО "СМЗ" конкурсному управляющему стало известно о наличии таких платежей, а именно с даты получения конкурсным управляющим выписки из банка - 26.03.2021, несостоятельны и не могут быть приняты во внимание.

Ссылка апеллянта на иную дату начала течения срока исковой давности свидетельствует о неверном толковании ООО "СМЗ" норм права, регулирующих течение сроков исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам заявления о включении в реестр требований кредиторов должника и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сводятся к переоценке вышеприведенных норм права и основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2022 года по делу N А57-11535/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Яремчук